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上海市锦天城律师事务所关于广东正扬传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

2026-05-06 财报徐红金

主体资格：广东正扬传感科技股份有限公司（正扬科技）为依法设立、有效存续且持续经营时间超过三年的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
实质条件：正扬科技本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件，包括但不限于：符合创业板定位要求、组织机构健全、持续经营三年以上、会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力、生产经营合法合规、相关主体不存在重大违法违规记录等。
设立与独立性：正扬科技由正扬有限整体变更设立，设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律法规，并已办理相关登记手续。正扬科技资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
股权结构：正扬科技发起人均具有合法的资格，不存在限制或禁止投资的情形。正扬科技现有股东均具有合法的资格，不存在限制或禁止投资的情形。顾一新先生和田虹女士为正扬科技的共同实际控制人，认定依据充分合理，且最近两年内实际控制人未发生变更。正扬科技股东中的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。
业务与财产：正扬科技主营业务为传感器及总成产品、新能源产品等汽车零部件的研发、生产、销售及服务，符合国家产业政策。正扬科技拥有或经授权使用的知识产权不存在权属纠纷，主要财产均通过合法途径取得，不存在权属纠纷。
关联交易与同业竞争：正扬科技已制定相关制度规范关联交易，报告期内关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允原则确定，公平合理，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形。正扬科技不存在可能构成重大不利影响的同业竞争。
债权债务：正扬科技不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。除已披露的关联交易和关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
诉讼仲裁与行政处罚：正扬科技不存在涉及主要财产的重大未决诉讼，不存在因违反税务法律法规而受到行政处罚的情形。正扬科技控股股东以及其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、曾经的监事、高级管理人员及核心技术人员等，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
募资运用：正扬科技本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案，均主要用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规的规定。
发展目标：正扬科技业务发展目标为：公司始终秉持“技术驱动、纵深发展”的核心理念，围绕传感器与热管理两大战略主线，积极进行战略发展布局，致力于成为全球领先的传感器及热管理系统供应商。