- 本次发行上市的批准和授权：发行人2025年第四次临时股东会已依法作出批准本次发行上市的决议，内容合法有效；股东会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权范围及程序合法有效。
- 发行人本次发行上市的主体资格：发行人具备首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
- 本次发行上市的实质条件：
- 发行人有健全且运行良好的组织机构，持续经营能力，最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在相关刑事犯罪。
- 发行拟公开发行9,000万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股本总额将达到45,000万元，公开发行的股份占发行人股份总数的20%。
- 发行预计市值不低于40亿元，主要产品已取得国家有关部门的批准，市场空间大，已取得阶段性成果。
- 发行人的设立：发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已履行必要的程序。
- 发行人的独立性：发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
- 发行人的发起人或股东（实际控制人）：
- 发行人股东中包含私募投资基金和企业法人或有限合伙企业，均根据中国法律合法成立并有效存续。
- 最近两年发行人的控股股东、实际控制人一直为余顺周，未发生变更。
- 通过员工持股平台实施股权激励计划，符合法律法规的相关规定。
- 发行人的股本及演变：
- 核心有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
- 除已披露的股权代持情形外，核心有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
- 发行历史上承担义务的特殊权利条款已终止，不存在影响发行人控制权或持续经营能力的情况。
- 发行人的业务：
- 发行人已取得从事经营活动的必要资质及许可，经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
- 最近两年的主营业务一直为人工心脏领域创新医疗器械的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化。
- 发行人不存在持续经营的法律障碍。
- 关联交易及同业竞争：
- 关联方主要包括控股股东、实际控制人、控股股东控制的其他企业、直接或间接持股5%以上的其他自然人、法人或其他组织、发行人的子公司、发行人的董事、高级管理人员等。
- 报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括关键管理人员薪酬、与持股平台深圳心辅、深圳心助的关联方资金拆出、与余顺理代垫费用、关联方为发行人提供担保、发行人对关联方少量应收款及应付款等，决策程序合法、有效，符合必要、合理性要求。
- 发行人主营业务为人工心脏领域创新医疗器械的研发、生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
- 发行人的主要财产：发行人的境内主要财产包括知识产权、生产经营设备等，权属清晰，不存在抵押、质押、查封等权利纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
- 发行人的重大债权债务：
- 正在履行和将要履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括销售合同、采购合同、借款合同。
- 发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
- 除已披露的重大关联交易外，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
- 发行人的重大资产变化及收购兼并：发行人自报告期初至本法律意见书出具日不存在合并、分立、减资、收购或出售重大资产的行为；发行人及核心有限自报告期初至本法律意见书出具日共计发生过6次增资。
- 发行人章程的制定与修改：发行人设立以来历次公司章程的制定与修改均履行了必要的法定程序，内容符合有关法律法规、规章及规范性文件的规定。
- 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作：发行人建立了法人治理结构，具有健全的组织机构；“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改，以及报告期内取消监事会及配套制度符合有关法律法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定；发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
- 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化：
- 发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均按法定程序选举或聘任，不存在有关法律法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
- 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法有效。
- 发行人的税务：发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律法规、规章和规范性文件规定的情形；所享受的税收优惠政策符合法律法规、规章和规范性文件的规定；所收到的单笔5万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效；最近三年及一期不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
- 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准：
- 发行人已依法完成了固定污染源排污登记；报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求；最近三年未曾发生过环保事故，亦不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
- 报告期内生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求；最近三年未曾发生过重大安全事故，亦不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的情形。
- 最近三年以来不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
- 发行人募集资金的运用：发行人拟将募集资金用于循环支持前沿产品研发项目、人工心脏产业化基地建设项目、营销网络及数字化建设项目和补充流动资金项目；募集资金投资项目已经有权政府部门核准/或备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
- 发行人的业务发展目标：发行人的未来发展规划与其主营业务一致，业务发展目标符合国家法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
- 诉讼、仲裁或行政处罚：截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在因违反法律法规而受到罚款及以上行政处罚的情况；控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
- 发行人招股说明书法律风险的评价：发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施：发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东会审议通过，履行了必需的审议程序。
- 本所律师认为需要说明的其他问题：
- 发行人工伤保险和住房公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
- 研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》中披露的员工人数口径一致。
- 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，保荐机构及证券服务机构及其经办人员不存在失信惩戒相关信息。
- 本次发行前后股利分配政策和决策程序以及差异情况已明确。
- 发行人所处行业的信息披露符合中国法律法规的规定。
- 结论意见：除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他相关法律法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
