上海市锦天城律师事务所关于宝银特材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

公司概况

宝银特材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝银特材”）是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，主营业务为核电、航空航天、火电、石油化工、轨道交通等领域关键管材及组件的研发、生产和销售。公司由宝银特种钢管有限公司（以下简称“宝银有限”）整体变更设立，设立程序符合相关法律法规的规定。公司股权结构清晰，股票发行和转让行为合法合规，治理机制健全，合法规范经营，业务明确，具有持续经营能力。

挂牌资格

公司已取得股东会及董事会的批准，授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的具体事宜。公司符合《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核适用指引1号》等法律法规和规范性文件规定的申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件，包括：

• 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额为12,000万元，不低于500万元；
• 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
• 公司治理机制健全，合法规范经营；
• 公司业务明确，具有持续经营能力；
• 公司已与中信证券签订全国股转系统推荐挂牌并持续督导协议；
• 公司最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；
• 公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

公司历史沿革

公司由宝银有限整体变更设立，宝银有限的设立及历次股权转让、增资事宜已依法履行了相关法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。公司股权结构清晰，不存在重大权属纠纷。

关联交易及同业竞争

公司已披露报告期内与关联方之间的关联交易，关联交易已依据法律法规、公司章程等规定履行确认程序，相关交易公平、公允。截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，且控股股东、实际控制人已就此出具了相关承诺。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争的情形。

主要财产

公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在权属纠纷。

财务状况

根据审计报告，截至2025年6月30日，公司每股净资产为11.07元/股，2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为7,818.51万元、8,871.47万元，符合相关规定的财务要求。

法律合规

公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

结论

公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。