摩根士丹利美股招股说明书(2026-04-24版)

或有收入记忆缓动可自动调换证券，到期日2031年5月6日结构化投资® 基于S&P美国股票动量40%VT 4%下降指数的表现 PrincipalatRiskSecurities￭这些证券为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。这些证券的条款载于随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明和招股说明书，以及本文件的补充或修改。这些证券不提供定期支付利息。 临时优惠券 标的资产的平仓水平是underlying level句号。 大于等于优惠券门槛水平在相关观察日期。然而，如果收盘任何观测日的优惠券门槛水平，我们将对相关利息不支付利息 ￭自动化提前赎回 ￭到期付款如果这些证券在到期前未自动赎回且最终等级为大于等于thebufferlevel, investors will receive (in addition to the contingent coupon with respect to the final observation date and any previously unpaid contingent coupons, if payable) the stated principal amount at maturity. If, however, the final levelis不足The buffer level; investors will lose 1% for every 1% decline in the level of the underlier beyond the specified buffer amount.在这种情况下，到期时的支付金额将少于，可能显著少于这些证券的标明本金金额，但需满足到期最低支付金额。 ￭这些证券面向愿意承担本金风险并接受在整个证券期限内不领取利息，以换取缓冲特性和在可能高于市场利率的条件下赚取利息机会的投资者。您将不会参与标的资产价值的升值。证券投资者必须愿意承担损失其初始投资一部分的风险。这些证券是作为MSFL“A级全球中期债券”计划的一部分发行的债券。￭标的指数由标普道琼斯指数公司（S&P Dow Jones Indices LLC）与摩根士丹利协调开发，并于2022年3月14日设立。有关标的指数的更多信息，请参阅随附的指数补充说明资料。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或反对这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或担保。 PrincipalatRiskSecurities 摩根士丹利金融服务有限责任公司 PrincipalatRiskSecurities 暂定收入 存量缓冲自动可回购证券PrincipalatRiskSecurities 证券估值估算 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本说明书封面所指定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面中。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的资产相关的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们采用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 估计定价日价值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，若无市场条件变化（包括与标的资产相关的变化），可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似类型二级市场交易中可能收取的买卖价差等因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在本文所规定的摊销期间内，若市场条件（包括与标的资产相关及我们的二级市场信用利差）未发生变化，MS & Co.在二级市场购买或出售证券时，将基于高于估计价值的数值。我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户报告中。 MS & Co. 可能有义务，但并非必须，在证券市场上进行交易，并且，一旦它选择在市场上交易，可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明了如何确定在赎回确定日证券是否将自动赎回，在观察日是否应支付或有票息，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期时的支付。以下示例仅用于说明目的。证券是否在到期前自动赎回将由每个赎回确定日的标的资产收盘价确定。您是否将获得或有票息将由每个观察日的标的资产收盘价确定。到期时的支付将由最终观察日的标的资产收盘价确定。实际初始水平、行权阈值水平、票息障碍水平和缓冲水平将在行权日确定。所有证券的支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以方便分析。以下示例基于以下条款： 在假设赎回确定日2，因为标的资产的收盘水平是大于等于认购阈值水平，证券将在相关提前赎回日自动按面值提前赎回，提前赎回款项等于约定的本金金额再加关于相关计息期间及任何之前未付的或有债券，不再对证券进行进一步支付，一旦它们被自动赎回。 如何确定在观察日（如果证券之前未自动赎回）是否支付附条件债券的款项： 在假设观察日期#2，因为标的资产的收盘水平是少于优惠券壁垒水平，相关优惠券支付日不支付任何临时优惠券。 在第3个假设观察日期，由于标的资产的收盘水平是大于等于优惠券门槛水平，投资者将获得关于假设观测日期#3的或有优惠券，以及关于假设观测日期#2的未支付或有优惠券。 在假设观察日期#4上，由于标的物的收盘水平是少于优惠券壁垒水平，相关优惠券支付日不支付任何临时优惠券。 如果标的物的收盘价在每观测日的低于息票障碍水平，在整个证券期限内，您将不会获得任何或有息票。 如何计算到期时的付款（如果证券未自动赎回）： 以下假设示例说明，如果证券在到期前未自动赎回，应如何计算到期支付额。 在示例#2中，最终级别是少于缓冲水平。因此，投资者在到期时收到的款项反映了超过缓冲金额的标的水平每下降1%，本金损失1%的支付。此外，因为最终水平也是少于优惠券门槛水平，投资者在最终观察日期或任何之前未支付的或有优惠券方面不会收到或有优惠券。 如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平低于缓冲水平，您将在到期时面临超过缓冲金额的标的资产负面表现，您的到期支付将少于，并且可能显著少于约定的本金金额。 风险因素 本节描述与证券相关的材料风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 风险与证券投资的关联 ￭该证券仅保证到期时的最低付款额。证券的条件与普通债券证券的条件不同，因为它们只提供到期时的最低偿还款。如果在到期日前证券未被自动赎回，最终水平是少于缓冲水平，到期时的支付金额将是一笔低于每项证券所述本金金额的现金，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全面下降成比例的金额，超过缓冲金额的部分。您可能损失证券中相当一部分的初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券的条件与普通债券证券不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在应付息日支付可变息票。但是仅当标的物的收盘价水平大于等于相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果标的资产的收盘水平是少于在任何观察日，对于适用的利息期间，我们将不支付任何息票。任何此类未支付的或有息票将在随后的息票支付日支付。但是仅当标的物的收盘价水平大于等于相关观察日期的优惠券障碍水平。如果标的资产的收盘水平低于少于每个后续观察日期的券息障碍水平。可能存在这样的情况，标的资产的收盘水平将长期低于券息障碍水平，甚至在整个证券期限中，导致您收到的或有券息很少或没有。如果在证券期限内未赚取足够的或有券息，证券的整体回报可能低于我们类似到期日的传统债务证券应支付的金额。 ￭支付可兑券款基于相关利息期限末相关观察日的标的资产的结算水平。无论相关应付息日是否支付或有息票，将在相关观察日标的资产的收盘水平确定。因此，您将在相关利息期临近结束时才知道是否会在应付息日收到或有息票。此外，由于或有息票仅基于观察日标的资产的收盘水平，如果任何观察日标的资产的收盘水平是少于优惠券门槛水平，即使在标的资产收盘水平达到时，您也不会收到关于相关利息期的应计优惠券（或任何之前未支付的应计优惠券）。大于等于在这段利率期间的其余日子里，优惠券的门槛水平。 ￭投资者不会参与标的物价值增值的部分。投资者不会参与基础资产从行权日到最终观测日的价值增值，证券回报将限于与观测日的结算水平相关的或有利息支付。大于等于优惠券屏障水平。可能存在标的物收盘价将长时间甚至在整个证券期限内都保持在优惠券屏障水平以下的情况，导致您将收到很少或没有附加优惠券。 ￭证券存在提前赎回风险。您的证券投资期限可能会因证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不再获得证券的进一步付款，可能被迫在更低利率的环境中投资，并且可能无法在可比的条款或回报率下重新投资。然而，在任何情况下，证券都将在首次赎回确定日期之前不会赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，在任何时候标的资产的价值将比其他任何单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 地缘政治条件以及影响标的资产或市场普遍的经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比较工具的可用性；o 标的资产的构成及其变动；o 债券到期前的剩余时间；以及o我们信用评级或信用利差的任何实际或预期的变动。 一些或所有这些因素都可能影响你在证券到期前出售时所能获得的收益。一般来说，距离到期日的时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影响就越大。例如，如果在出售时，标的资产的收盘水平处于、低于或不足以高于缓冲水平以及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能不得不以显著低于面值的价格出售你的证券。 您可以在此文档的“历史信息”部分查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能，并且最近一直是波动的，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的物的收盘水平将是大于等于任何观测日的优惠券门槛水平，以便您在适用利息期间获得相关优惠券，或者最终水平将是大于等于缓冲水平，以确保您在证券的初始投资中不会遭受损失。 ￭证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券外，没有独立运营，如