Acurx Pharmaceuticals Inc. 美股招股说明书（2025年5月29日版）

艾柯斯制药有限公司 本说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司（在本说明书中称为“林肯公园”或“出售股东”）不时转售至多10,899,258股本公司普通股，每股面值为0.001美元。 与这份招股说明书相关的普通股股份是指根据2025年5月8日与我们签订的购买协议（以下简称“购买协议”）向林肯公园发行或可能发行的股份。请参阅“我们与林肯公园的协议”以了解该协议的描述，以及“出售股东”以获取有关林肯公园的更多信息。林肯公园可能出售股份的价格将由该股份的现行市场价格或协商交易价格确定。 我们根据这份招股说明书不会销售任何证券，也不会从出售股份的卖方股东那里获得任何收益。 卖方股东可以通过多种不同方式和不同价格出售或以其他方式处理本招股说明书中所述的普通股。请参阅“分配计划”，自第____页开始。21关于本说明书，以获取更多关于出售股东如何以及以何种价格出售或以其他方式处置所提供的普通股股份的信息。出售股东是依据1933年证券法修正案第2(a)(11)条定义的“包销商”。 售出股份的股东将支付所有经纪费、佣金以及类似的费用。我们将支付与向证券交易委员会登记股份相关的一切费用（除经纪费、佣金以及类似的费用外）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ACXP”。我公司在纳斯达克2025年5月28日的最后公布的普通股销售价格为每股0.388美元。 因此，我们受限于降低的上市公司报告要求。我们是一家符合证券交易委员会规则的“新兴增长型企业”。 投资我们的普通股高度投机，并涉及相当程度的风险。请仔细考虑在“风险因素”部分中提出的具体因素，该部分从第XX页开始。6关于这份招股说明书以及我们向美国证券交易委员会的申报文件。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 本招股说明书的日期为2025年5月29日。 页面关于这份章程1概要2献祭5风险因素6特别声明关于前瞻性陈述9我们的林肯公园协议11收益使用16稀释17股票市场与分红政策18出售股东19分配计划21注册证券的描述23法律事务26专家们26在哪里可以找到更多信息26文件引用并入27 关于本招股说明书 我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明中包含了提供更多关于本招股说明书中讨论事项详细情况的附件。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、与SEC提交的相关附件以及本处引用的文件。您应仅依赖本招股说明书或其任何修订案中提供的信息。此外，本招股说明书包含了对某些文件中包含的某些条款的摘要，但为获取完整信息，需参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部内容进行限定。本处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将被作为本招股说明书所附注册声明的附件进行引用，您可以根据以下“获取更多信息的地方”标题下所述获取这些文件的副本。 本招股说明书中提到的卖出股票的股东可能随时出售至多108,992,588股已发行和将发行的普通股，这些股份根据购股协议发行。本招股说明书还涵盖了因拆股、股息分配或类似交易可能发行的任何普通股。我们已同意支付注册这些股份产生的费用，包括法律和会计费用。 我们并未授权任何人提供除本招股说明书、本招股说明书中所引用的文件或由我们或代表我们准备或向其提供信息的不受限制的招股说明书所包含的信息以外的任何信息或做出任何表示。对于其他人可能提供的信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书中所引用的文件或在任何适用的不受限制的招股说明书中包含的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或我们的证券销售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 出售股份的股东仅在本可以合法进行的情况下和地区范围内，提供出售股份并寻求购买股份的报价。出售股份的股东不在任何禁止报价或出售这些证券的州或地区进行出售报价。 除非上下文另有要求，“Acurx”，“ACXP”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们的”和类似术语指代Acurx Pharmaceuticals，Inc. 行业与市场数据 本简章或本简章内所引用的文件包括我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方的研究、调查和研究通常表明，他们获取的信息是从被认为是可靠来源的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。 以下是我们认为最重要的业务方面以及在此招股说明书中提出发行的四项证券的概述。我们强烈建议您阅读整个招股说明书，包括更详细的经审计和未经审计的财务报表、财务报表注释以及我们从美国证券交易委员会（SEC）的其他文件中引用的信息和任何适用的招股说明书补充信息。投资我们的证券存在风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充中设定的风险因素，以及我们最近提交给SEC的年度和季度报告中的其他信息，以及本招股说明书、任何招股说明书补充以及此处引用的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及可能不利于投资于我们证券的价值。 概述 我们是一家后期阶段的生物医药公司，专注于研发新一代的小分子抗生素，以治疗难治性细菌感染。我们的方法在于研发具有革兰氏阳性选择光谱的抗生素候选药物（“GPSS”）® ）这些物质可以阻断革兰氏阳性特定细菌酶脱氧核糖核酸（“DNA”）多聚酶IIIC（“pol IIIC”）的活性位点，抑制DNA复制，导致革兰氏阳性细菌细胞死亡。我们的研发（“R&D”）管线包括针对革兰氏阳性细菌的抗生素候选产品，包括艰难梭菌、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（“MRSA”）、耐万古霉素肠球菌（“VRE”）和耐药肺炎链球菌（“DRSP”）。 这些细菌性靶点被世界卫生组织（“WHO”）、美国（“U.S.”）疾病控制与预防中心（“CDC”）和美国食品药品监督管理局（“FDA”）列为优先病原体。优先病原体是指那些需要新抗生素来应对世界范围内抗菌素耐药性（“AMR”）危机的病原体，这一危机由WHO、CDC和FDA确定。 新兴成长公司 我们是一家“新兴成长公司”，根据《促进创业企业融资法案》（“JOBS法案”）的定义。作为新兴成长公司，我们有资格，并已选择，利用某些免除适用其他非新兴成长公司的各种报告要求的优惠政策。这包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师确认要求，以及关于高管薪酬的降低披露义务（在适用于外国私人发行人的范围内）。 我们可以在公司首次公开募股完成五周年后的财年最后一天仍被视为一家新兴增长型企业。然而，如果我们的年度总收入达到或超过125.5亿美元，或者我们三年内发行的不可转换债券总额超过10亿美元，或者任何财年第二季度最后一天，非关联方持有的普通股的市场价值超过70亿美元，那么我们将从该财年最后一天起不再被视为新兴增长型企业。 小型报告公司 我们目前也是一家“小型报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持发行人或母公司不是小型报告公司的控股子公司，并且在最近完成的财年内，我们的公众持股量低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元。如果在停止被视为“新兴增长公司”的情况下，我们仍被视为“小型报告公司”，那么在我们停止被视为“新兴增长公司”时，我们将在SEC文件中需要提供的披露信息将增加，但仍然少于如果我们既不被视为“新兴增长公司”也不被视为“小型报告公司”时所需要提供的。具体来说，类似于“新兴增长公司”，“小型报告公司”在其文件中能够提供简化的高管薪酬披露；免于萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款的规定，该条款要求独立注册公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；并在其SEC文件中承担某些其他减少的披露义务，包括但不限于只需提供两年经审计的财务 年度报告中的声明。由于我们作为“新兴增长公司”或“较小规模报告公司”的身份，我们在美国证券交易委员会（SEC）的文件中披露的减少可能会使投资者更难分析我们的经营成果和财务前景。 与我们的业务相关的风险 我们的业务以及我们实施业务战略的能力面临众多风险，这些风险在本次招股说明书中“风险因素”部分有更详细的描述，以及在我们的年度10-K表格报告，截至2024年12月31日财政年度结束然后我们的2025年3月31日止季度10-Q表季度报告在此引用 在投资我们的证券之前，请仔细阅读这些风险。由于多种原因，包括超出我们控制范围的原因，我们可能无法实施我们的商业策略。 企业信息与历史 我们于2017年7月在特拉华州注册成立了一家有限责任公司，并于2018年2月从GLSynthesis，Inc.获得主打抗生素产品候选权后开始运营。我们的主要办公地址位于纽约州斯塔滕岛自由大道259号，邮编10305，电话号码为（917）533-1469。我们的网站地址为www.acurxpharma.com。您可以通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的组成部分。我们仅在招股说明书中将网站地址作为非活跃文本引用。2021年6月23日，我们根据法律规定，从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州股份有限公司，并更名为Acurx Pharmaceuticals，Inc. 近期发展 林肯公园交易 2025年5月8日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在协议期间分阶段购买我们不超过1200万美元的普通股（受某些限制）。同日，我们还与林肯公园签订了注册权协议（以下简称“注册权协议”），根据该协议，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明，该声明构成了本招股说明书的组成部分，以根据1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法”）注册出售在购买协议下已发行或将发行给林肯公园的普通股。 我们无权在满足购买合同规定的条件之前 commence（开始）我们对林荫公园进行我们普通股票的销售，所有的条件都在林荫公园的控制之外。包括证券交易委员会已宣布这项注册声明生效，其中的这部分构成本招股说明书的一部分，在这份招股说明书中，我们将其称为准许开始的时候。准许开始之后，在我们完全的自主权基础上，选择我们指定的任意一个交易日来关闭我们普通股份的销售价格不低于每股0.25美分的交易日，我们将指导林荫公园购买多达60,000股我们的普通股份（每股即一次常规购买）；但如果在我们的购买启动那个交易日的收盘买卖价不低于每股2.00美元或者3.00美元的话，则常规购买的可购买股份可以增加到最多90,000股或者最多120,000股（如果收盘买卖不低于相应数额）。这一切都将受到合同条款内重组、资本重组、非现金股息、股票分割或反股票分割或者合同规定中的其他类型交易调整的影响。但是，林荫公园在任何单一的交易日中对于每一次的常规购买金额的总承诺不得逾$500,000。每一次常规购的每股购买价为我们在启动常规购时的最低销售股票价，或者为10个工作日内我们开始的购前的三天下三个最低收盘销售价的均值两者中较低价格乘以97%；另外，除了定期购，我们还可能指导林荫公园进行加速购及额外加速购买，在购买合同中规定的数量限制下，以规定计算方式确定的单股购买价购置其他等量的普通股。我们将会控制向林荫公园销售我们股票的时机和总量。 2025年5月8日，考虑到其根据购买协议承诺购买我们普通股的承诺，我们向林肯公园（“承诺股份”）发行了899,258股我们的普通股。 我们可以在开始日期之后任何时间终止购买协议，无需支付任何罚款或费用，但需除外承诺股份。购买协议或登记权协议中，除禁止我们发行或签订任何协议以发行我们普通股或普通股等价物，且该交易被购买协议定义为一个“变动利率交易”之外，对未来的融资、优先购买权、参与权、罚款或赔偿金没有限制。林肯公园不得将其在购买协议下的权利和义务转让或转移。 截至2025年3月31日，本公司普通股流通股本为22,397,511股，其中非关联方持有19,825,400股。尽管购股协议规定我们可向林肯公园出售最高达1,200万美元的普