Talphera, Inc. 是一家专注于在医疗监督环境下开发和商业化创新疗法的专业制药公司。其产品开发组合包括 Niyad（一种区域抗凝剂，用于血液透析回路）、LTX-608（一种纳法莫司他制剂，用于直接静脉输注，计划用于弥散性血管内凝血、急性呼吸窘迫综合征、急性胰腺炎或作为抗病毒治疗）以及两个即用型预填充注射器产品候选者（Fedsyra 和苯肾上腺素）。公司战略专注于开发、获得批准和商业化 Niyad，并计划扩大其产品组合，纳入更多用于医疗监督环境的急性护理疗法。
2025 年 3 月 31 日，公司与卖方股东签订了证券购买协议，根据协议，公司在第一 tranche 的私人配售交易关闭时或 2025 年私人配售中发行了：
- 3,405,118 股普通股；
- 可购买最多 4,999,316 股普通股的预资助认股权证，行使价格为每股 0.001 美元。
预资助认股权证立即可行使，且期限无限。每股和每份预资助认股权证的购买价格分别为 0.586 美元和 0.585 美元，总毛收入约为 490 万美元，扣除配售代理费和其他由公司承担的费用后。此外，卖方股东承诺在 2025 年私人配售的第二和第三 tranche 中，以约 490 万美元的毛收入购买普通股和预资助认股权证，前提是公司 Niyad NEPHRO CRRT 研究达到一定的入组里程碑，并且我们的股票价格在入组里程碑实现后五个（5）日内处于最低水平。公司仅根据本 prospectus 所述的注册声明进行注册（i）普通股和（ii）第一 tranche 中发行和出售的、可根据预资助认股权证行使的普通股。公司已同意在第二和第三 tranche 关闭后提交另一份注册声明，以注册（i）普通股和（ii）将在第二和第三 tranche 中发行和出售的、可根据预资助认股权证行使的普通股。
公司将不会收到卖方股东出售其普通股的任何收益。卖方股东将收到根据本协议出售普通股的全部收益。公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TLPH”。2025 年 5 月 9 日，最后报告的普通股售价为每股 0.5399 美元。
投资公司的普通股涉及高度风险。在决定是否投资公司的普通股之前，您应仔细阅读本 prospectus “风险因素”部分所述的风险和不确定性，以及本公司最新 10-K 年度报告中更新的风险和不确定性，以及本公司根据证券交易法案向证券交易委员会提交的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。这些风险并非本公司面临的唯一风险，但本公司认为这些风险是重要的。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对公司的未来结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是预测未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险实际上发生，本公司的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致本公司普通股的交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。
本 prospectus 和本公司向证券交易委员会提交并纳入本 prospectus 的文件中包含“前瞻性声明”，这些声明根据 1933 年证券法案第 27A 条（修正案）或证券法案、1934 年证券交易法案第 21E 条（修正案）或交易法案的定义，涉及未来事件或本公司的未来经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致本公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中表达的或暗示的任何未来结果、业绩或成就产生重大差异。前瞻性声明可能包括但不限于以下陈述：获得更多所需融资和继续作为持续经营的能力；管理公司运营成本和降低现金消耗的能力；关于公司现金资源充足性、未来收入、费用和资本需求估计的准确性；维持其证券在纳斯达克全球市场上市的能力；本公司普通股的历史业绩和市场价格的高波动性；宏观经济不确定性，包括通货膨胀压力、国内和全球供应链中断、劳动力短缺、全球市场重大波动、衰退风险和全球 COVID-19 大流行；以及时有效的方式开展临床试验，以推进产品候选者的开发；成功提交并获得监管批准、然后成功推出和商业化产品候选者的能力，包括我们的主要纳法莫司他产品候选者 Niyad™；本公司企业合作伙伴 Vertical Pharmaceuticals LLC（Alora Pharmaceuticals, LLC 的全资子公司）或 Alora 在美国整合和商业化 DSUVIA 资产的成功；Alora 向国防部未来销售 DSUVIA 的规模；美国和其他司法管辖区潜在市场的规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力；实现收购 Lowell Therapeutics, Inc. 所带来的预期收益和潜在价值创造，为我们的股东，及时或在任何情况下；及时开发销售和营销能力，无论是通过招聘合格员工、聘请合同销售组织还是与潜在的未来合作伙伴合作；成功建立和维持与国内和全球第三方服务提供商的商业制造和供应链关系；有效管理潜在政府调查、质询、监管行动或可能对我们提起的诉讼，以及与这些调查、质询、监管行动或诉讼相关的任何成本的影响；如果我们获得批准，获得足够的政府或第三方付款者报销我们的产品候选者；如果我们获得批准，获得进入处方集并建立和维持与处方药福利经理和/或团体采购组织的有效关系的能力；吸引具有开发、监管和商业化专业知识的额外合作伙伴的能力；识别并获取可能开发、获得监管批准然后商业化我们的产品候选者的潜在战略合作伙伴的能力；成功留住我们的关键商业、科学、工程、医学或管理人员，并在需要时招聘新人员；美国和外国国家现有的和未来的立法和其他监管发展；我们第三方供应商和制造商的表现，包括任何供应链影响或工作限制；竞争对手疗法或可获得的成功；以及获得和维护我们已批准的产品和产品候选者的知识产权保护的能力。
本公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TLPH”。转让代理和注册机构为 Computershare, Inc.：1-800-736-3001。转让代理的地址是 250 Royall Street，康涅狄格州坎顿 02021。
卖方股东可以随时通过公开或私人交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商价格提供和出售或以其他方式处置本 prospectus 中描述的本公司普通股。卖方股东将承担与股票销售相关的所有承销费、佣金和折扣（如有），以及任何转让税。我们将承担与股票注册相关的所有其他成本、费用和费用。有关卖方股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。
我们不会收到任何收益，这些收益将由卖方股东从根据本 prospectus 出售的普通股中获得。我们将在本 prospectus 附件中提供一份本 prospectus 的副本，并已通知卖方股东需要在本公司出售给每个购买者时交付本 prospectus 的副本（包括遵守证券法案第 172 条）。
