Super League Enterprise Inc. 美股招股说明书（2025年5月29日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-283812 本初步招股说明书补充文件及附带的招股说明书所载信息并不完整，可能发生变化。本初步招股说明书补充文件及附带的招股说明书是向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件及附带的招股说明书并非出售股份的招股，也不在任何禁止招股或出售股份的司法管辖区征集购买股份的招股。 待完成，日期为[_____]，2025 初步招股说明书补充（附2024年12月20日招股说明书） 超级联赛企业股份有限公司 [●普通股预付认股权证购买●普通股股票 我们正在提供[●]份本公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股) 以每股公开价 $根据本增发说明书补充文件及附带的增发说明书，每股提供。我们还提供预先融资认股权证（“预先融资的票据“以及作为预付认股权证基础的普通股股票，”预先认购股份）以向投资者购买至多[●]股普通股，这些投资者在此次普通股及预缴基金认股权证发行（统称为“提供）否则将导致此类购买者及其关联方以及某些相关方在本次发行完成后将直接拥有本公司超过4.99%（或，根据购买者的选择，为9.99%）的流通普通股。在有限例外情况下，持有预先融资认股权证的持有人，如果该持有人及其关联方在行使认股权证后，将直接拥有超过4.99%（或，根据持有人选择，为9.99%）的流通普通股，则无权行使其预先融资认股权证的任何部分。本次发行还涉及本次发行中销售的预先融资股份。每份预先融资认股权证以[●]美元的价格出售，每股普通股的行使价格为0.00001美元，且自原始发行之日起至每份预先融资认股权证全部行使完毕之前，均可随时行使。本次发行采用固定承诺承销方式。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SLE”。截至2025年5月27日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.1929美元。 截至2025年5月[●]，非关联方持有的我们未偿还的投票和非投票普通股的合计市值（以下简称“公开浮动）基于24,193,649股流通普通股，其中23,983,476股由非关联方持有，截至2025年[___]日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.__美元。根据S-3表格一般说明I.B.6，只要我们的流通股份低于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会出售证券，其价值超过我们公共流通股份的三分之一。在包括本说明书日期在内的前十二（12）个日历月，我们根据S-3表格一般说明I.B.6已发行或出售价值2401,568美元的证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅以下信息：“风险因素”在页码 S-[●此招股说明书补充文件及相关部分，以及包含在本文件中的参考资料中。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也未评价本补充招股说明书的充分性或准确性，或相关的招股说明书。任何 公司已授予保荐人一项期权（“选项）以每股$[●]的公开发行价格购买至多额外的[●]股普通股，占普通股和预先融资认股权证总数的15%，扣除承销折扣和佣金。该期权可在任何时候（至本招股说明书日期后的45天内）全部或部分行使。如果承销商完全行使期权，我们应付的总承销折扣和佣金将为$[●]，且扣除费用后的总收益将为$[●]。 承保人预期将在2025年[●]左右向投资者交付普通股和预先融资认股权证，前提是满足惯常的交割条件。 Aegis Capital Corp. 保卫资本公司 本招股说明书补充的日期是，2025年。 招股说明书补充 基础可行性研究报告 关于本增补 prospectus 该文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中详细说明了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及在此纳入的参考文件中所包含的信息。第二部分为随附的招股说明书，提供了更广泛的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们是指该文件的两个部分。若本招股说明书补充文件与随附的招股说明书或在此之前依据其纳入的任何文件中所包含的信息存在冲突，则应依靠本补充文件中的信息；前提是，若这些文件中任何一个文件中的陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中纳入的参考文件——则较晚日期文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 您只能依赖本招股说明书补充文件中包含的信息或随附的招股说明书，或据此引用的信息。我方并未授权任何人为您提供与上述信息不同的信息。本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书或据此引用的信息，仅限于各自的日期为准，无论本招股说明书补充文件及随附的招股说明书交付的时间，或我方证券的任何销售。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及据此引用的文件中的所有信息。您还应在“[相应标题]”部分阅读并考虑我们向您推荐的文件中的信息。Where You Can Find More Information“并在本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中引用了某些信息”。 该招股说明书补充文件所包含的行业和市场数据以及其他统计信息，以及我们所引用的招股说明书和文件，均基于管理层估算、独立出版物、政府出版物、市场研究公司报告或其他已公开发表的独立来源，管理层认为这些估算在每种情况下都是合理的。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并未独立核实这些信息。本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及我们所引用的文件中使用的所有独立行业出版物均不是我方或我方关联方编制的，且我们引用的来源也未同意在其报告中包含任何数据，我们亦未征求其同意。 我们仅在我们证券交易被允许的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们证券的出价。本增补说明书的分发、附带说明书和在本地区域提供我们证券可能受到法律限制。在美国以外的任何获得本增补说明书和附带说明书的人必须了解并与美国以外的任何限制有关，包括我们证券的出售以及本增补说明书和附带说明书在美国以外的分发。本增补说明书和附带说明书不构成、也不应与出售出价或购买任何证券的邀请有关，由本增补说明书和附带说明书所提供的证券在所有个人不得进行此类出价或邀请的司法管辖区使用。 本招股说明书中对财务报表的所有引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 招股说明书补充摘要 本招股说明书补充摘要并未包含您在投资我们证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充及附带的招股说明书全文，包括本招股说明书补充及附带的招股说明书中引用的财务报表及其他信息，在做出投资决策之前。此外，请阅读以下内容：“风险因素”本招股说明书补充文件的第S-5页起的部分，以及包含在本文件中的年度报告和其他文件的参考风险因素。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及包含的参考信息中的一些陈述构成前瞻性陈述。如需更多信息，请参阅标题为的章节。“警告性声明注意事项。” 除非上下文要求否则，这些词“我们” “我们” “我们的”the [ðə] pronoun“公司” “超级联赛”并且“超级联赛企业”参考超级联赛企业股份有限公司，一家特拉华州注册的股份有限公司，以及其全资子公司M obcrush Streaming，Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司，以及超级联赛游戏（英国）有限公司，一家依据英格兰及威尔士法律成立的公司。 公司概述 我们正在重新定义品牌如何通过可玩媒体的力量与消费者建立联系。通过移动游戏和全球最大沉浸式游戏平台的解决方案，超级联赛为全球品牌提供广告、内容和体验，不仅被看到——它们被玩、被感受、被铭记。凭借获奖的开发工作室、庞大的本土创作者网络和专有的参与技术，超级联赛是寻求在文化中脱颖而出、激发忠诚度并产生有意义的影响力的品牌的独一无二合作伙伴。在一个注意力需要赢得的世界里，超级联赛通过让品牌变得可玩，使品牌变得相关。 我们通过以下方式创造收入：（一）创新广告，包括沉浸式游戏世界和体验出版，以及游戏内的媒体产品；（二）直接面向消费者的优惠，包括游戏内物品、电子商务和虚拟收藏品；（三）通过生产分发我们自己的、广告商和第三方的互动和视频内容。我们仅在一个可报告的细分市场中运营，以反映管理层和我们的首席运营决策者如何审查和评估业务绩效。 我们的策略 我们相信，视频游戏和虚拟世界平台将是消费者继续投入大量时间的场所，这使得全球品牌和知识产权所有者优先考虑游戏内和世界内的营销和广告项目变得越来越重要。在一个由物理和数字生活的持续融合以及更智能、更沉浸式的屏幕主导的注意力经济中，消费者对更定制化和个性化的广告内容越来越敏感，这些内容能够自然地融入他们最喜爱的活动中。对于品牌而言，下一代消费者参与将通过满足这一消费者期望的针对性解决方案来实现。 在开放游戏平台的深厚根基上，交互世界由此诞生，我们坚信我们的成功在于创建、成长和变现可在游戏中玩的可玩数字广告内容和交互体验。超级联赛的愿景是成为可玩媒体类别中最全面的产品和创意、技术驱动的解决方案提供商，为品牌提供卓越的消费参与度和可衡量的商业成果。 建立在无与伦比的能力和软件平台之上，这些平台推动了创新品牌体验、创作者增长和盈利以及重大消费者参与的持续成功，我们的可扩展、垂直整合的解决方案提供： ● 成功的自有和第三方出版世界、经验和目的地；● 为品牌和开发者提供创新的产品和营销解决方案；● 品牌和开发者重视的工具和数据分析。 我们的业务 作为自2015年以来在元宇宙或“开放世界”游戏平台上创造互动体验的先行者，超级联赛将我们对年轻玩家的深入理解转化为虚拟世界游戏平台上的显著受众覆盖。我们相信，通过这些市场洞察，我们已经成功地迭代了我们的商业模式，并通过有机和无机的增长来建立规模，最终推动我们的货币化策略。我们强大且不断增长的产品-市场匹配度目前覆盖Roblox、Minecraft和Fortnite超过1.3亿每月独立玩家，并产生超过10亿次每月印象。我们的软件支持创建和运营我们的自有和第三方元宇宙游戏世界及体验，以及受创作者经济支撑的创作者工具和分析。这些功能和工具使得超级联赛能够打造沉浸式体验和定制世界，通过创新的游戏内广告和消费者产品扩大受众覆盖，让我们的内容创作者伙伴能够参与到我们的广告经济中来。我们的分析套件为超级联赛、品牌和广告商以及游戏开发者提供数据，以供活动测量和洞察，以及增强游戏设计。除了我们的主要广告收入流之外，我们有机会进一步拓展我们所运营的元宇宙游戏世界的下游，并产生游戏内面向消费者的直接收入。此外，我们的平台和制作引人入胜的游戏中心化视频和直播播出的能力，驱动观众参与我们的体验和品牌合作伙伴的数字渠道，以实现进一步的放大。 具体来说，超级联赛的数字体验和媒体产品为品牌和广告商提供了一系列解决方案。从品牌化的游戏体验到定制内容和媒体，超级联赛可以为品牌提供从客户获取、深化品牌认同到推动数字到实体转换的端到端解决方案，从而推动有意义的品牌业务表现。随着超级联赛在元宇宙玩家和观众群体覆盖范围的扩大，我们不仅在品牌化节目的平均收入规模上实现了增长，还保持了高比例的回头客，同时保持了我们每千次展示的优质成本。CPM\")的费率进一步验证了一个新的高级社交营销渠道，使广告商能够触及难以捉摸的Z世代和Alpha游戏玩家。此外，我们的能力和专 有技术现在正应用于我们核心产品之外的新的虚拟世界平台，愿景是为品牌提供一个跨沉浸式世界平台的持续性、多渠道的企业级解决方案，将品牌带到能够使用这种新的3D互动语言的网络体验中。转向更持久的品牌项目改变了公司的商业模式，从基于时间性、以活动为中心的参与模式，转变为更加年度化、可重复预测的流量，使当前的传统广告模式的季节性波动得到平缓。 与我们的业务相关的特定风险 我们的业务面临诸多风险，包括可能阻止我们实现