Adial Pharmaceuticals Inc. 美股招股说明书（2025年6月10日版）

本说明书涉及由本说明书所列售股股东（以下简称“售股股东”）及其质押人、受让人、受赠人、转让人或其各自的利益继受人，不时地重新出售至多6,730,376股面值为每股0.001美元的普通股（以下简称“普通股”），由阿迪亚尔制药公司（以下简称“公司”）发行。包括以下内容：（一）6,507,270股普通股，这些普通股可由行使B-1认股权证和C-1认股权证（统称为“新认股权证”）购买，合计可购买至多6,507,270股普通股（以下简称“新认股权证股份”），这些普通股在认股权证诱导私募交易（以下简称“认股权证诱导”）中发行给一定持有现有认股权证的持有人（以下简称“持有人”），该认股权证诱导是根据2025年5月2日与我们和持有人签订的认股权证诱导协议（以下简称“诱导协议”）进行的；（二）223,106股普通股，这些普通股可由行使认股权证（以下简称“尾费认股权证”）购买，合计可购买至多223,106股普通股（以下简称“尾费认股权证股份”），这些普通股是作为部分尾费补偿，由H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”）的指定人获得，与认股权证诱导相关。认股权证诱导于2025年5月5日完成。获得尾费认股权证的持有人和Wainwright的指定人统称为“售股股东”。新认股权证和尾费认股权证统称为“普通认股权证”。新认股权证股份和尾费认股权证股份统称为“普通认股权证股份”。 我们正在提交S-3表格的注册声明，本说明书作为其中的一部分，以履行我们合同义务，为持有者提供新认股权证的转售注册，以及为Wainwright指定人的尾费认股权证转售注册。有关售股股东的更多信息，请参阅本说明书第8页开始的“售股股东”部分。本说明书所涉及普通股的注册并不要求售股股东出售他们持有的任何股份。 我们在此招股说明书中不提供普通股的股份，并且不会从所述普通股的出售或其他处置中获得任何收益。然而，我们将从行使普通认股权证并获得现金收益。参见本招股说明书第5页起的“收益使用”。 本招股说明书中确定的售出股票股东及其质权人、受让人、赠与人、转让方或其各自的利益继受人，不时可能会以现行市场价格、与现行市场价格相关价格或私议价格，通过公开或私下交易，出售他们直接持有或通过承销商、代理人或经纪商持有的股票，具体销售条件将在销售时确定，如本招股说明书更详细描述。参见本招股说明书第10页开始的“分配计划”，以获取更多关于售出股票股东如何出售各自普通股信息。售出股票股东可能被视为1933年证券法（修订版）第2(a)(11)节意义上的“承销商”。 我们已同意根据本说明书承担与普通认股权证股份注册相关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担所有佣金、折扣、承销人、代理人、销售经纪人或经销商经理的费以及类似的费用，如有，这些费用应归因于他们各自出售的普通股票。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“ADIL”。截至2025年6月6日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的销售价格为每股0.5719美元。目前，普通认股权证还没有形成公开交易市场，我们也不期待市场能够形成。 投资我们的证券存在风险。您应仔细审阅标题下所述的风险和不确定性。风险因素包含在本招股说明书中，如本招股说明书第4页开始所述。 美国证券交易委员会以及任何州的证券管理委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有审评这份招募说明书的充分性或准确性。任何与此相反的说法都是一项刑事犯罪。这些证券未经允许不在任何提供禁令的辖区进行提供。 本招股说明书的日期为2025年6月9日。 我们未授权任何人为您提供与该说明书所包含或引用的信息不同的信息。出售股票的股东只能在允许提供和销售的地区提出出售和购买我们普通股的意向。本说明书中的信息仅以本说明书日期为准，无论本说明书交付的时间或任何普通股销售的时间如何。 在本计划书中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Adial”均指Adial Pharmaceuticals, Inc. 关于这份招股说明书 您仅应依赖我们在此招股说明书中提供或援引的信息，包括任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的免费编写的招股说明书。我们或任何出售股票的股东均未授权任何人为您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费编写的招股说明书中的信息不同的信息。任何经销商、销售员或其他人员未获授权提供此招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费编写的招股说明书之外的信息，或代表非上述文件中的内容。我们或任何出售股票的股东不对除本招股说明书、附带招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的相关免费编写的招股说明书中的信息之外的信息承担责任，也不提供任何此类信息的可靠性保证。您不得依赖任何未经授权的信息或表述。本招股说明书仅是对本发行股票的出售要约，但仅限于在法律允许的条件下和地点进行。您应当假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费编写的招股说明书中的信息仅以文件封面所示日期为准，而且我们援引的任何信息仅以援引文件所示日期为准，无论招股说明书或任何证券的销售交付时间如何。 本说明书中及通过引用纳入本说明书的文件包含我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查及研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方的研究、调查及研究通常表明，他们的信息来源于被认为是可靠的来源，尽管他们不保证该信息的准确性或完整性。我们相信从这些行业出版物和第三方研究、调查及研究中获得的数据是可靠的。我们对本说明书中包含的所有披露负有最终责任。 出售股票的股东仅在允许此类发行的司法管辖区内提供普通认股权证股份。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区发行普通认股权证股份可能受到法律的限制。非美国人士在获取本招股说明书时，必须了解并遵守与美国以外地区的股票发行及本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书本身不构成，也不得与任何人在任何根据其所在司法管辖区法律禁止其提出或邀请提出此类要约的司法管辖区出售或购买本招股说明书所提供之普通认股权证股份的要约或邀请要约相关联。 本招股说明书包含了一些描述的文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。一些提及的文件副本已提交、将提交或将被纳入作为本招股说明书所属的注册声明附件，您可以根据下述“您可以在何处找到更多信息”部分所述获取这些文件的副本。请在购买所提供证券之前，仔细阅读本招股说明书以及下述“某些信息的纳入”部分所述的附加信息。 除非本文件另有说明或根据上下文有其他要求，本文件中对“Adial”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似表述的引用均指Adial Pharmaceuticals, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的实体。 小型披露公司 - 比例披露 根据《证券法》下颁布的S-K规则第10(f)条款，如本文件所述，我们已选择遵守适用于“小型报告公司”的分级披露要求，包括提供两年的审计财务报表。 注意：关于前瞻性陈述的声明 本说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测性或“前瞻性陈述”。本说明书包含的所有非当前或历史事实的陈述，包括表达我们意图、计划、目标、信念、期望、策略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。以下词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预计”、“将会”、“应该”、“将会”以及与其相关的其他词语，当它们与我们相关时，旨在识别前瞻性陈述。 这些陈述基于管理层对我们业务、我们所在行业及其他影响我们的财务状况、经营结果或业务前景的条件所做的当前预期、估计和预测。这些陈述并不保证未来表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多风险和不确定性，实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中表达或预测的，或隐含的内容有重大差异。可能导致此类结果和业绩差异的因素包括，但不限于，源自以下风险和不确定性： ●我们独立的注册公众会计公司对我们继续作为持续经营实体的能力表示了怀疑。 ●我们的预计财务状况和估计现金消耗率 ●我们的关于费用、未来收入和资本需求的估计 我们的需求是筹集大量额外资金以支持我们的运营； ●我们的临床试验的成功、成本和时间； ●我们对第三方在临床试验中的依赖 ●我们的能力获取必要的监管批准，以市场化和商业化我们的产品候选者。 ●潜在的风险表明，临床前试验和临床试验的结果显示，我们目前的产品候选或任何可能开发的新产品候选可能不安全或无效。 ●我们的或他人进行的市场调研结果 ●我们获取和维护当前产品候选人的知识产权保护的能力。 ●我们的知识产权保护能力以及我们因诉讼而可能承担的巨额成本，以执行或保护我们的知识产权； ●第三方声称我们侵犯了、挪用了或以其他方式侵犯了他们的知识产权的可能性，以及我们可能承担重大费用并需投入大量时间来反驳这些主张的情况。 ●我们的依赖第三方供应商和制造商； ●竞争疗法和产品的成功，以及它们是否可用或变得可用。 ●我们的能力以适应潜在增长而扩大组织，以及我们保留和吸引关键人员的能力。 ●我们因产品责任诉讼而可能承担重大成本，以及这些产品责任诉讼可能使我们限制我们产品候选人的商业化。 ●市场对我们产品候选人的接受度，我们现有产品候选人的潜在市场的规模和增长，以及任何未来产品候选者，我们可能寻求进行开发的，以及我们为那些市场提供服务的能力；和 ●我们商业化能力，包括销售和营销能力，的成功发展。 我们当前的产品候选品正在临床开发中，尚未获得食品药品监督管理局（“FDA”）或欧洲委员会的批准。该产品候选品尚未被批准，也可能永远不会被任何监管机构或有权机构批准，也不会在世界任何地方进行销售。 我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性声明应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们已在文件中的警示性陈述以及本招股说明书中引用的文件中包括重要因素，特别是标题为“风险因素”的部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明有重大差异。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能造成实际结果与任何前瞻性声明中所述的重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎，不要过度依赖此类前瞻性声明。所有前瞻性声明均受本警示性声明的全面限定。我们的前瞻性声明不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。您应完整并理解地阅读本招股说明书以及我们作为本招股说明书附件已提交并在此引用的文件，理解我们的实际未来结果可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有重大不同。本招股说明书及本招股说明书中引用的文件中的前瞻性声明是根据本招股说明书和本招股说明书中引用的文件的日期做出的，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非根据适用的法律要求。投资者应考虑这些重要因素，评估我们做出的任何声明。 招股说明书摘要 本摘要概括了本招股说明书中其他部分包含的信息，但并未包含您作出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括我们的财务报表及纳入本招股说明书的有关附注，以及每个案例中在其他部分纳入的“风险因素”和“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”下的信息。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们公司”、“Adial”和“公司”等术语均指Adial Pharmaceuticals, Inc. 本招股说明书中包含或纳入的财务报表、选定的历史财务数据和其它财务信息，除非本招股说明书中另有披露，均属于Adial Pharmaceuticals, Inc. 概览 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾及相关疾病的疗