Eos Energy Enterprises Inc. - A股招股说明书（2025年5月29日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-287629 待定，日期为2025年5月29日 预备性招股说明书补充（关于2025年5月29日招股说明书的补充） 欧斯能源企业股份有限公司 普通股 这是Eos能源企业股份有限公司的公开发行普通股。我们将在本次发行中出售所有普通股。 我们普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“EOSE”。根据纳斯达克公布的信息，截至2025年5月28日，我们普通股的最新销售价格为每股5.995美元。假设每股发行价为5.995美元，我们预计在本次发行中将提供1,2510,425股普通股（或如果承销商行使完全的购买额外股份的选择权，则为14,386,989股）。 与此同时，我们提供2030年到期的%可转换高级债券，我们称之为可转换债券，总本金金额为1.75亿美元，加上初始购买者有权从我们这里购买的最高额外2625万美元的可转换债券本金金额（“同时发行”）。该同时发行是根据保密的发行备忘录进行的（而不是根据本补充招股说明书或附带的招股说明书），仅面向合理认为具备资格的机构买家（根据《证券法》144A规则定义）的交易，这些交易免于《证券法》的注册和招股说明书交付要求。此发行完成不以同时发行的完成为准，同时发行的完成也不以本发行的完成为准。本补充招股说明书和附带的招股说明书不构成对任何可转换债券，或因可转换债券转换而产生的任何普通股（如果有）的出售要约，或购买要约的招揽，我们将在同时发行中提供。 投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明补充资料“风险因素”部分所述风险，该部分从第S-4页开始，附随招股说明书第2页，以及我们10-K表格年度报告的第1A项，报告截止日期为2024年12月31日，已向证券交易委员会备案，并在此招股说明补充资料和附随招股说明中引用。 既美国证券交易委员会也未有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也未决定这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。对相反的任何表示均为刑事犯罪。 (2) 请参阅“承保”部分以了解关于总承保人补偿的更多信息。 我们已经赋予承销商在自本招股说明书补充文件日期起30天内购买的权利，最多可额外购买价值1.125亿美元的公司普通股，从我们这里购买，价格为公开发行价格，扣除承销折扣。 承销商预计将在纽约，纽约交付普通股，并收取款项，时间约为。 关于本招股说明书 本文件分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充说明，其中描述了本次发行的具体条款和所提供的普通股。第二部分为随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充说明和随附的招股说明书中对本次发行描述存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。 在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书，并连同我们在“何处获取更多信息”标题下列出的文件中的附加信息一起阅读。 我们并未，承销商也未，授权任何人提供本补充招股说明书、相关招股说明书或由我们或代表我们准备或向我们或承销商推荐的其他任何自由撰写招股说明书中包含的信息之外的信息。我们和承销商不对其他他人提供的信息承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商不在任何禁止提供这些证券的地区发出证券的报价。您不应假设本补充招股说明书或相关招股说明书中包含或参考的信息，在各自的日期之外的其他日期是准确的。 本招股说明书补充、相关招股说明书及其中引用的信息包括了本公司或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本补充招股说明书或相关招股说明书中所包含或引用的所有商标、服务标志和商号均属于各自所有者所有。 所有本增配计划以及附随的计划中对“Eos”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的引用，均指Eos Energy Enterprises, Inc.，一家特拉华州的股份有限公司及其子公司作为整体，除非上下文另有要求或另有说明。 在哪里可以找到更多信息 美国证券交易委员会允许我们通过参考的方式将此文件中的信息纳入。这意味着我们可以通过向您引用另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本文件的一部分，除非该信息被本文件直接包含的信息或我们后来向美国证券交易委员会提交的信息所取代。本招股说明书补充文件中或通过参考纳入的文件中包含的任何声明，应被视为经修改或被取代，程度取决于本文件中或任何随后提交并被纳入或被视为通过参考纳入的文件中的声明修改或取代了该声明。 我们参照下述文件以及根据《证券法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款，在本文档签署之日或之后至本发行终止之前（不包括根据美国证券交易委员会规则被认为已提供但未提交的文件或信息）提交给美国证券交易委员会的任何附加文件。 我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日结束的财政年度，于2025年3月4日向美国证券交易委员会提交；●我们最终委托说明书的部分内容第14A表那些纳入我们年度报告参考的内容表格10-K截至2024年12月31日止的财政年度，于2025年3月27日报送；●我们的季度报告为表10-Q截至2025年3月31日的季度 报告，已于2025年5月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交；● 我们提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告2025年1月27日,3月5日，2025年,2025年3月27日,2025年5月16日(除第七项1.01列出的信息外）2025年5月29日并且●包含在我们证券描述中的展示4.5至我们的年度报告表格10-K对于截至 2024年12月31日的财政年度，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 美国证券交易委员会（SEC）维护一个网站，网址为www.sec.gov，您可以从该网站查阅这些文件以及我们已提交给SEC的其他电子文件。您还可以从我们的网站免费请求这些文件的副本。https://www .eose.com)，或通过以下地址给我们写信或打电话： Eos能源企业有限公司3920 Park Avenue新泽西州爱迪生08820收件人：总法律顾问（732）225-8400 特别声明：前瞻性陈述 此招股说明书补充文件，包括通过参考纳入本招股说明书及伴随的招股说明书的相关文件，含有前瞻性陈述。以下词汇及相关表达（如“预计”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应”、“将”）针对我们的情况，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书补充文件及通过参考纳入本文件的相关文件中的多处，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及他们当前可用的假设和信息。由于此类陈述基于对未来财务和运营结果期望而非事实陈述，实际结果可能与预测存在重大差异。可能造成实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不限于： ●对我们从事的业务产生不利影响的变化； 我们的准确预测趋势的能力 我们的产生现金流、偿还债务及承担额外债务的能力； 我们的未来融资能力 ●我们客户获得项目融资的能力 ●根据《通胀削减法案》，我们客户或Eos可获得的最终税收抵免金额。 ●与以下定义的信用协议相关的风险，包括违约风险、未偿还普通股的稀释风险股票，未达到里程碑和履行合同锁定股份的后果 ●未来的资金时间安排及在DOE贷款设施（如下定义）下的获取可能性； ●波动于我们的收入及运营结果 ● 来自现有或新竞争者的竞争 我们的将固定订单积压和管道转换为收入的能力 ● 我們信息技术系统中安全漏洞相关的风险； ● 与诉讼或索赔相关的风险 ●与美国及其他国家不断变化能源政策相关的风险以及合规的潜在成本； ● 与美国贸易环境变化相关的风险； 我们的能力维持普通股在纳斯达克的上市。 我们的能力在盈利的前提下扩大业务、管理增长，保持与客户和供应商的关系，以及留住我们的管理层和关键员工。 ● 与一般经济条件不利变化相关的风险，包括通胀压力和利率上升； ●供应链中断的风险及其他地缘政治冲突的影响 ●法律或法规的变更 ● 本文中标题为“风险因素”的部分中详细列出的其他因素；及 ● 在我们于2025年3月4日提交的、截至2024年12月31日的财政年度10-K年度报告“第一部分第1A项——风险因素”中披露的其他因素，以及随后提交的10-Q季度报告和8-K当前报告（不包括根据任何8-K当前报告中的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）。 如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅反映其作出时的状况。读者应谨慎不要过度依赖前瞻性陈述，并且，除非法律要求，我们不承担任何义务，也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订这些前瞻性陈述。有关可能使我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性，请参阅我们截至2024年12月31日年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”披露内容，以获取更多讨论。 摘要 本业务及产品简介可能未包含所有对您可能重要的信息。为了更全面地了解我们的业务和本产品，我们鼓励您阅读整个招股说明书补充资料、附随的招股说明书以及在此处及其中引用的文件。特别是，您应结合更详细的信息和合并财务报表以及包含在其他地方或引用至本招股说明书补充资料和附随招股说明书的财务报表注释一起阅读本摘要。 概览 我们是一家美国能源公司，也是美国在设计和制造锌基电池能量存储系统（“BESS”）方面的领先创新者，这些系统在美国采购和制造。我们相信我们的BESS是安全、非易燃、安全和可持续的锂离子电池替代品，非常适合公用事业规模、微电网以及商业和工业长时应用。我们为公用事业规模、微电网以及商业和工业（“C&I”）应用设计、开发、制造和营销创新的锌基储能解决方案。我们相信，我们的电池有潜力成为此类长时应用领域锂离子电池的领先替代品。我们已经开发了一系列广泛的知识产权，包括多个专利，覆盖独特的电池化学、机械产品设计、能量模块配置和软件操作系统（电池管理系统或“BMS”）。BMS软件使用Eos开发的专有算法，包括环境温度和电池温度传感器，以及电气线束和系统的电压和电流传感器。我们目前专注于制造和销售现成直流（“DC”）电池能量存储系统。我们计划开发现成的交流系统。 我们的主要应用集中在将电池储能解决方案与以下方面集成：（1）连接到公用事业电网的可再生能源系统；（2）未连接到公用事业电网的可再生能源系统；（3）用于缓解拥堵的储能系统；（4）帮助商业和工业客户降低峰值能源使用或参与公用事业辅助服务和需求响应市场的储能系统。 我们提供创新的Znyth™技术BESS，旨在提供运营灵活性来管理因可再生能源产量整体增加以及电网因电需求增长而变得拥挤，造成的电网复杂性提高和价格波动性增加。我们的BESS拥有一种已验证的化学成分，采用了可取的非贵金属组件和耐用设计，能在极端温度和环境下产生结果。本系统旨在安全、灵活、可扩展、可持续，并且在美国制造，所用原材料主要来自美国。公司的Z3™电池模块是创新系统的核心。我们相信，Z3电池模块是美国设计制造的唯一电池模块，目前向公用事业、独立电力生产商、可再生能源开发商和商业工业客户提供了一种替代锂电池和铅酸单极电池的选择，用于3至12小时或更长的关键放电时长应用。我们认为Z3电池正在改变公用事业、工业和商业客户存储能源的方式。除BESS之外，我们目前还提供：(a)电池管理系统（BMS），提供远程资产管理监控能力和服务，用于追踪我们的BESS性能和健康状态，并通过预测分析主动识别未来的系统性能问题；(b)项目管理服务，确保我们的BESS实施过程与客户整体项目计划相协调；(c)调试服务，确保客户的BESS安装符合客户的期望性能；以及(d)长期维护计划，以确保系统最