DBV Technologies SA 美股招股说明书（2025年5月29日版）

289,013,065 普通股，可能由美国存托股份代表 该说明书涉及本须知中指名的出售股东不时提供并转售最高约289,013,065股普通股，每股面值0.10欧元（以下简称“转售股份”），这些股份可能由美国存托凭证（“ADS”）代表。转售股份包括：（i）最高34,090,004股已发行和流通的普通股，（ii）最高59,657,507股普通股（以下简称“ABSA认股权证股份”），在行使购买普通股的认股权（以下简称“ABSA认股权证”）时发行，（iii）最高71,005,656股普通股（以下简称“第一轮PFW股份”），在行使已发行和流通的购买普通股预先融资认股权（以下简称“第一轮预先融资认股权证”）时发行，以及（iv）最高124,259,898股普通股（以下简称“第二轮PFW股份”与第一轮PFW股份共同构成“PFW股份”）和基于预先融资认股权（以下简称“第二轮预先融资认股权证”与第一轮预先融资认股权证共同构成“预先融资认股权”）的认股权（以下简称“BS认股权证”），在行使购买普通股的认股权证时发行。出售股东根据公司（以下简称“公司”）与各自出售股东之间于2025年3月27日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）获得了转售股份或赋予转售股份权利的证券。 我们正在登记卖方股东通过转让股份进行的销售，以满足根据2025年3月27日签订的登记权协议（以下简称“登记权协议”）向我们履行义务。我们不会从卖方股东转让的股份销售中获得任何收益。 出售股东可不时通过公开或私人交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，出售或以其他方式处置本说明书所述的转售股份。出售股东将承担所有归因于转售股份销售的承销费、佣金和折扣（如有），以及任何转让税。我们将承担与转售股份登记相关的所有其他费用、支出和费用。有关出售股东如何出售或处置其转售股份的更多信息，请参阅“分配计划”。 我们的普通股可以以美国存托凭证（ADS）的形式出售。每份ADS代表五股普通股。以ADS形式存在的我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DBVT”。截至2025年5月28日，纳斯达克上ADS的最后报告售价为每份9.35美元。我们的普通股在泛欧交易所巴黎上市，代码为“DBV”。截至2025年5月28日，泛欧交易所巴黎上普通股的最后报告售价为每股1.642欧元。 投资我们的证券涉及高风险。您应当仔细审查“风险与不确定性”标题下所述的风险。风险因素在本次招股说明书的第6页以及任何适用于本招股说明书补充文件中的类似章节，以及任何与我们已授权用于特定发行相关的相关免费写作招股说明书，以及在其他被纳入本招股说明书参考的文件中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 目录 目录 关于本招股说明书摘要 风险因素特别提示有关前瞻性声明的说明所得款项的使用 目录 关于本招股说明书 这份说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用了货架注册流程。根据这个货架注册流程，某些出售股东可能会在适当的时候出售我们的普通股、本说明书所描述的ADS形式的普通股或任何组合，这些股票可以通过一次或多次发行或其他方式按照“分配计划”中所述的方式出售。本说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。 本说明书可能不时通过一份或几份说明书补充文件进行补充。此类说明书补充文件也可能增加、更新或更改本说明书中的信息。如果本说明书中的信息与适用的说明书补充文件中的信息不一致，你必须依赖说明书补充文件中的信息。在决定投资所提供的任何股份之前，您应仔细阅读本说明书、任何适用的说明书补充文件以及“在哪里获取更多信息”标题下描述的附加信息。 我们和出售股东均未授权任何人为此招股说明书或任何相关招股说明书补充或我们已授权的任何自由撰写招股说明书之外的信息提供信息。我们对他人可能向您提供的其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。股票未在任何禁止发行的地域发行。您不应假设本招股说明书所包含或引用的信息在除该文件各自日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除非另有说明或上下文需要，本说明书中对“DBV”、“公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”和“ ours”的提及均指DBV Technologies S.A. 及其合并子公司。在本说明书中，对所有提及“$”、“US$”、“U.S.$”、“美元”、“美元”以及“USD”的含义均指美元；对所有提及“€”和“欧元”的含义均指欧元，除非特别说明。在本说明书中，提及ADSs指ADSs或其代表的普通股，具体情况而定。 我们、任何代理、承保人或经销商均未授权任何人员提供任何信息或做出任何除本招股说明书、任何适用招股说明书补充或任何由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的有关招股说明书所包含或整合之外的代表。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关自由写作招股说明书不构成对除相关已注册证券之外任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不构成在任何对该司法管辖区内进行此类要约或招揽为非法的司法管辖区向任何此类人员出售或购买证券的要约或招揽。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书所包含的信息在文件封面所示日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们通过参考所纳入的信息在参考文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书是在更晚的日期提供的，或者证券是在更晚的日期销售的。 这份说明书及其所引用的信息包含了对某些文件中某些条款的概述，但完整信息请参考实际文件。所有概述均受实际文件的全面约束。本说明书所提及的一些文件的副本已提交、将提交或作为附件纳入本说明书的注册声明中，您可以在下文“获取更多信息”标题下获取这些文件的副本。 目录 对于美国以外的投资者：除了在美国境内外，我们没有采取任何可能使本招股说明书在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行发售、拥有或分发的行为。对于在美国以外获得本招股说明书的人，必须了解并遵守与美国境外招股说明书所述证券的发售以及招股说明书分发有关的任何限制。 目录 招股说明书摘要 以下摘要仅突出本说明书的部分信息，并不包含您在作出投资决策时所需考虑的所有信息。您应仔细阅读整个说明书、相关说明书补充和任何相关自由写作说明书，包括在适用说明书补充和任何相关自由写作说明书中讨论的“风险因素”下的投资风险，以及其他并入本说明书的文件的类似标题下的内容。您还应仔细阅读并入本说明书的信息，包括我们的财务报表和此说明书所属的登记声明中的附录。 除非另有说明，或根据上下文要求，本章程中提及的“DBV”，“该公司”，“我们的公司”，“我们”，“我们自身”和“我们”均指DBV Technologies S.A.及其附属公司。 概览 我们是一家专注于通过开发名为Viaskin的全新技术平台来改变免疫治疗领域的临床阶段专业生物制药公司。我们的治疗手段基于经皮免疫疗法（“EPIT”），通过Viaskin——一种经皮贴片（即皮肤贴片）——将生物活性化合物传递到免疫系统的专利方法。我们已收集到大量数据，证明了Viaskin的作用机制是新颖且独特的。Viaskin针对皮肤中的特定抗原呈递免疫细胞，称为朗格汉斯细胞，这些细胞捕获抗原并迁移到淋巴结以激活免疫系统，而无需抗原进入血液循环，从而最小化身体内的系统性暴露。我们正在推进这项独特的技术，以治疗遭受食物过敏的儿童，对他们来说安全性至关重要，因为致敏原进入他们的血液循环可能导致严重或危及生命的过敏反应，如过敏性休克。我们相信Viaskin可为患者提供便捷的无创免疫疗法。 我们最先进的产品候选人是Viaskin Peanut，该产品在包括四个2期临床试验和四个完成3期临床试验在内的11项临床试验中被评估为治疗儿童花生过敏的潜在疗法。我们还在进行一项针对4至7岁花生过敏儿童的Viaskin Peanut 3期临床试验，以及一项针对1至3岁花生过敏幼儿的3期补充安全性研究。 我们拥有包括Viaskin牛奶和嗜酸性食管炎在内早期食物过敏项目。 企业信息 我们的法律和商业名称为DBVTechnologies S.A. 我们以该公司名义注册成立。股份有限公司（S.A.S.）根据法国共和国法律，于2002年3月29日获得99年期限的许可，并于2003年3月13日转换为股份有限公司（S.A.）。我们在法国南泰尔商业及公司注册处注册，注册号为441 772 522。我们的主要办公地点位于法国夏蒂荣92320，共和国大道107号A。我们的电话号码为+33 1 55 42 78 78。我们在美国的诉讼代理为DBVTechnologies Inc。我们维护的企业网站为www.dbv-technologies.com。通过我们的网站提供或可以访问的信息不构成本招股说明书的组成部分。我们仅在招股说明书中将我们的网站地址作为非活动文本参考包含在内。 我们以美国存托凭证（ADS）形式的普通股已从纳斯达克全球精选市场转至纳斯达克资本市场，交易代码为“DBVT”，时间为2024年6月18日。在此日期之前，我们的ADS已上市 目录 自2014年10月22日起，我们的股票在纳斯达克全球精选市场以“DBVT”代码交易。自2012年3月28日起，我们的普通股已在欧股易以“DBV”代码上市交易。 我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标志，包括“Viaskin”。®EPIT™DBVTechnologies®"Abyldis"®以及我们的公司标志。本招股说明书及任何补充招股说明书中提到的其他商标或商名均为各自所有者的财产。本招股说明书或任何补充招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为各自持有者的财产。仅为了方便起见，本招股说明书或任何补充招股说明书中的商标和商名可以在不提及持有者的情况下进行引用。®然后™符号，但此类引用不应被视为任何指标，表明相关权利所有者不会在适用法律允许的范围内，充分主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与我们、或任何其他公司之间存在关系，或获得任何其他公司的认可或赞助。 《小型披露公司的内涵》 只要（一）非关联方持有的我们投票权和非投票权普通股的总和不超过截至该财政年度6月30日的2.50亿美元我们是一家根据1934年证券交易法（修正案）（“交易所法”）定义的“小型报告公司”。我们可能利用某些适用于小型报告公司的规模披露，并能够利用这些降低规模的披露（i）年度收入在最近完成的财年内低于1亿美元；（ii）我们的投票和非投票普通股股东人数少于一定数量。 非关联方持有的股份按该财政年度截至6月30日的标准计算，少于7亿美元。 目录 风险因素 投资于证券存在高度风险。您应仔细审查以下讨论的具体风险，以及任何适用招募说明书补充文件和任何相关免费写作招募说明书中“风险因素”部分描述的风险和不确定性，以及我们最近提交的10-K年度报告中的类似标题，以及随后提交的文件修正、定期报告和其他被引用纳入本招募说明书的文件，在决定是否购买根据本招募说明书所附招募说明书注册的任何证券之前。上述文件中描述的每个风险因素都可能对我们业务、经营成果和财务状况产生不利影响，以及可能对我们证券投资的值产生不利影响，任何这些风险的发生可能导致您损失全部或部分投资。我们目前尚不了解或我们认为微不足道的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。 在注册声明生效后，大量我们的股票可能进入市场，本招股说明书是其一部分，这可能导致我们ADS的市场价格下跌。 销售大量我们的证券在公开市场，自本注册声明生效日期之后。招股说明书的一部分可能导致我们普通股的市场价格下跌。 目录 特别注意事项：关于前瞻性陈述 这份计划书以及此处引用的文件包含了前瞻性陈述。这些