Ondas Holdings Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 17 版)

424B51ea0224887-424b5_ondas.htm招股说明书补充 招股说明书附录(于2024年2月15日 )招股说明书 根据规则424(b)(5)登记号3 33-276852提交 $11,500,000 奥迪斯控股有限公司。 3%系列B-2高级可转换票据2026年到期 我们正在发售总计本金金额为11,500,000美元的3%系列B-2优先可转换债券，到期日为2026年（以下简称“债券”），这些债券在特定条件下可以转换为我们公司的普通股。根据以下详细描述，债券具有大约十三个百分点（13%）的原始发行折价，从而为公司带来约10,000,000美元的净收益。根据我们与各投资者于2022年10月26日签订，并可能不时进行修改、补充或豁免的《证券交易购买协议》（以下简称“证券交易购买协议”）的规定，我们正在此次发行中出售这些债券。本附录概要介绍了在未来不时可转换或以其他方式发行的最多60,969,832股普通股。 这些债券将根据公司与温莎储蓄基金Society,FSB（信托人）于2024年12月3日签署的基债契据（“信托人”），以及公司与信托人于2024年12月17日签署的第二补充契据发行。 我们在提交额外的招股说明书补充文件和补充契约（如初始购买人选择）后，可以根据《证券交易协议》完成额外的交割，最多可增加发行本金总额为18,900,000美元的三年期可转换高级债券（发行日期后的两年到期）（以下简称“额外债券”）。然而，我们不会根据本招股说明书补充文件注册发行任何可能在《证券交易协议》项下的额外交割中不时发行的额外债券（或可转换为额外债券的普通股股份）。 为了计算本补充Prospectus下涵盖的、可随时根据Notes转换或以其他方式发行的普通股股份数量，我们假设所有Notes的付款均以普通股的形式支付，并且利息按年利率3.00%复利计算，从2024年12月 17日至假设的到期日2026年12月17日，假设到期日前应付款项延期至到期日，并且假设到期日的转换价格等于地板价格。 我们聘请Oppenheimer&Co.Inc.（“Oppenheimer”）作为唯一的承销商，授权其合理努力以solicite购买我们本次发行证券的要约。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-25页开始的“分销计划”部分。 购买我们的证券涉及某些风险。在购买我们的债券（Notes）之前，请参阅“风险因素”部分及其引用的信息 ，包括该部分下列入参考的信息。“风险因素” 从本招股说明书附录第S-7页和随附招股说明书第5页开始。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapproved或者disapproved这些证券或者股票prospectus补充文件或者伴随的prospectus的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 总收益$10,000,000 Total 配售代理费 (1)$500,000 在支付其他费用之前，收益给我们(2) $9,500,000 (1)包括五百分比（5%）的佣金。(2)我们估计，不包括承销商费用的情况下，此次发行的总费用约为100 ,000美元。 Ondas公司将通过认证形式交付Notes，并预计在2024年12月17日左右完成交付，具体情况取决于常规的交割条件。 鞋底置换剂 奥本海默公司. 本招股说明书增刊日期为2024年12月17日。 招股说明书附录 TABLEOFCONTENTS Page THEOFFERINGS-4 关于本招股说明书附录S-ii 招股说明书补充摘要S-1 关于前瞻性陈述的注意事项S-10 危险因素S-7 收益的使用S-15 现有负债说明S-11 资本化S-17 DIVIDEND政策S-16 某些美国联邦所得税考虑S-22 证券发行说明S-18 通过引用并入的文件S-27 分销计划S-25 专家S-29 法律事项S-28 您可以在哪里找到更多信息S-30招股说明书 招股说明书摘要1 关于本招股说明书ii 关于前瞻性陈述的特别说明iii 收益的使用6 危险因素5 债务证券说明10 资本股票说明7 单位说明21 担保说明20 全球证券22 法律事项28 分销计划24 《证券法》赔偿委员会位置的披露负债27 您可以在哪里找到更多信息30 专家29 通过引用并入某些信息31 S-i 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是附录，描述了此次发行的具体条款。第二部分是附随的招股说明书，提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。在做出投资决策之前，我们强烈建议您仔细阅读此附录和附随的招股说明书，以及在此引用的其他文件。此附录可能会增加、更新或更改附随的招股说明书中的信息，或者在此引用的其他文件中的信息。如果此附录中的信息与附随的招股说明书或在此引用的其他文件中的信息不一致，则应视为修改或取代附随的招股说明书及其所引用的文件中的信息。 thisprospectussupplement和accompanyingprospectus，日期为2024年2月15日，是我们在2024年2月2日向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（注册编号：333-276852）的一部分。该注册声明采用“shelf”注册程序，并于2024年2月15日被SEC宣布生效。根据该注册声明，我们可以在未来不时地以总计175,000,000美元的金额发行和出售所附prospectus中描述的任何组合证券。本prospectussupplement关于我们发行债务证券的事项，而这些债务证券在某些条件下可以转换为我们的普通股。 我们没有授权任何其他人员向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商不对任何其他人员可能提供的信息负责，也无法保证这些信息的可靠性。无论在任何情况下，我们和承销商均不作出要约出售或邀请购买这些证券，除非该要约或邀请在相关司法管辖区是合法的。本募集说明书补充文件、附带的募集说明书以及由我们或代表我们准备的任何自由销售说明书中的信息仅在各自文件中出现的日期是准确的，而通过引用方式纳入本募集说明书补充文件和附带的募集说明书的任何信息仅在被引用文件的日期是准确的，无论何时交付本募集说明书补充文件或进行证券的销售。自上述文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。您不应假设本募集说明书补充文件和附带的募集说明书所包含或通过引用方式纳入的信息在任何日期以外也是准确的，无论何时交付。 当我们在本招股说明书中提及“Ondas”、“我们”、“我们的”、“我们公司”以及“本公司”时，指的是OndasHoldingsInc.及其子公司OndasNetworksInc.、OndasAutonomousSystemsInc.、AiroboticsLtd.和AmericanRobotics,Inc.，除非另有说明。 S-ii 招股说明书补充摘要 Overview OndasHoldings,Inc.是一家领先的提供商，通过其子公司OndasNetworksInc.（德克萨斯州公司，“OndasNetworks”）和OndasAutonomousSystemsInc.（内华达州公司，“OAS”），后者全资拥有以色列公司Airobotics,Ltd.（“Airobotics”）以及德克萨斯州公司AmericanRobotics,Inc.（“AmericanRobotics”或“AR”）。2024年8月8日，该公司向内华达州州务卿提交了一份修正证书，将OndasAutonomousHoldingsInc.的名称更改为OndasAutonomousSystemsInc.。 OndasNetworks提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司Airobotics和AmericanRobotics提供无人机和自动化数据解决方案。OndasNetworks和OAS一起为铁路、能源、矿业、公共安全和关键基础设施及政府市场用户提供改进的连接性、数据采集能力和数据采集与信息处理能力。我们分别运营OndasNetworks和OAS，以下是对每个业务部门的讨论。有关我们的业务部门的更多信息，请参阅附注1、附注2和附注12中随附的未经审计的condensedconsolidatedfinancialstatements。 Ondas网络细分市场 OndasNetworks提供无线连接解决方案，支持关键任务型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为关键任务型物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于广泛的关键任务型物联网应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连接能力，并能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。此类应用在包括铁路、电网、无人机、油气和公共安全、国土安全及政府在内的所有主要关键基础设施市场中均是必需的，因为在这些领域需要做出安全可靠且快速的操作决策以提高效率并确保较高的安全性和安全性。 我们设计、开发、制造、销售并支持FullMAX，这是我们的一项专利技术，基于软件定义无线电（“SDR”）平台，用于安全的、许可的、私有的、广域的宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统以升级和扩展其现有的广域网络基础设施。我们最初将FullMAX平台的目标市场定为北美货运铁路运营商。这些铁路运营商目前使用基于串行的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些遗留的无线网络的数据容量有限 ，无法支持新的智能列车控制和管理系统。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）采用，这是全球领先的数据网络协议标准组织，形成了IEEE802.16标准的核心部分。由于关键任务客户和生态系统合作伙伴更偏好基于标准的通信解决方案，我们在与工业市场相关的无线网络方面继续在IEEE中占据领导地位。因此，管理层认为这种基于标准的方法有助于我们的技术在全球合作伙伴和终端市场生态系统中的广泛应用。 我们的基于软件的FullMAX平台是私有无线广域网络升级的重要且及时的解决方案，利用基于互联网协议的通信技术，为关键基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们相信，全球范围内的工业和关键基础设施市场已达到一个转折点，传统的串行和模拟基协议及网络传输系统已不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能网络平台，能够促进复杂操作系统和设备的采用，支持下一代MC-IoT应用在广阔区域内的部署。这些新的MC-IoT应用及相关设备需要在大型工业网络的边缘进行更多的计算处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，而这可以通过我们端到端网络平台集成的“雾计算”能力来实现。“雾计算”利用管理软件在现场实现边缘计算处理、数据和应用程序优先级排序，从而使我们的解决方案更加高效和灵活。 客户对这些新型智能MC-IoT设备进行更可靠、实时的操作控制，并应用程序在边缘。 与西门子的合作和市场进步 OndasNetworks和西门子移动(“Siemens”)拥有战略合作伙伴关系，以销售我们的基于FullMAX的组网技术和服务，共同开发无线通信产品 基于西门子先进列车控制系统(“ATCS”)协议的北美铁路行业以及我们的FullMAXMC-IoT平台。 S-1 我们认为西门子拥有销售和营销网络以及支持，能够推动我们的技术在全球铁路市场，特别是北美一级铁路市场，实现广泛接受。我们与西门子共同开发了产品——双模式ATCS/MC-IoT无线系统，而西门子正在以自有品牌名称销售我们的专有系统。Airlink致我们的铁路客户。双模式ATCS无线系统支持西门子广泛的已安装的ATCS无线系统，并为西门子的客户提供能力，以利用我们的MC-IoT无线系统支持一系列新的先进铁路应用。这些新应用，包括高级道口激活与监控、轨旁检测、车轮检测以及下一代信号和列车控制系统，旨在提高铁路运营效率、降低运营成本并提升安全性。此外，西门子还销售OndasNetworks独立的MC-IoT802.16产品。Air