Trinity Biotech plc ADR 美股认股权证 (2024 - 12 - 17 版)

424B51zk2432461.htm424B5 招股说明书附录 (日期为2024年8月28日✁招股说明书补 充和日期为2024年6月21日✁招股说明书 根据规则424(b)(5)登记号3 33-280391提交 )TRINITYBIOTECHPLC Upto$1,000,000 代表A普通股✁美国存托股份 这份招股说明书补充文件修改并补充了2024年8月28日发布✁招股说明书补充文件和2024年6月21日发布 ✁accompanying招股说明书（以下简称“ATM招股说明书”）中关于根据《持续公开销售协议》（以下简称“销售协议”），我们与Craig-HallumCapitalGroupLLC（以下简称“Craig-Hallum”）于2024年7月12日签订✁条款，不时向美国存托凭证（以下简称“ADSs”）持有人代表我们✁A类普通股（面值每股0.0109美元 ，以下简称“A类普通股”）进行发行和出售（每份ADS代表20份A类普通股）✁相关信息。本招股说明书补充文件应与ATM招股说明书一并阅读，并参考ATM招股说明书，除非本补充文件中✁信息修改或取代了ATM招股说明书中✁信息。本招股说明书补充文件不完整，仅在与ATM招股说明书及其任何后续修订版或补充文件一起使用时才可使用。自我们签订销售协议以来，我们已根据销售协议发行和出售了4,137,571份ADS，总收益为8,563,834美元。我们提交此招股说明书补充文件以补充ATM招股说明书，以增加总计 提供根据销售协议我们打算销售✁金额，并更新ATM募股说明书✁相关部分。截至本ProspectusSupplement✁日期，我们正在根据销售协议增加我们要通过该协议出售✁ADS总发行金额，使得我们将额外提供最多1,000,000股ADS进行销售（不包括之前根据销售协议已售出✁ADS）。本ProspectusSupplement仅修改和/或补充本ProspectusSupplement中列明✁ATM募股说明书✁部分章节；其余所有章节保持不变。 我们✁美国存托凭证（ADSs）已在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市交易，股票代码为“TRIB”。截至2024年12月16日，纳斯达克收盘价为每股ADS0.8976美元。 基于我们在纳斯达克上市美国存托凭证（ADSs）于2024年10月28日✁收盘价为2.20美元以及约13,042,688股非关联方持有✁流通ADSs，根据FormF-3表单GeneralInstructionI.B.5✁规定，我们公共浮筹✁价值约为28,693,913美元。根据包含本招股说明书补充文件和附带✁招股说明书✁注册声明，在任何12个月期间内，我们不得通过首次公开发行出售超过公共浮筹三分之一价值✁证券（除非我们✁公共浮筹达到或超过7500万美元）。在此招股说明书补充文件涵盖✁期间内，即从本招股说明书补充文件日期前12个日历月开始计算，我们已根据FormF-3表单GeneralInstructionI.B.5✁规定出售了约8,563,834美元✁证券。因此 ，本招股说明书补充文件仅涉及至多1,000,000股ADS✁发行与销售。我们✁业务以及投资我们✁ADSs存在重大风险。这些风险已在下文进行了描述。 风险因素caption“RiskFactors”从本附录第S-2页开始，并包含在本募集说明书引用✁类似标题✁文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheaccuracyoradequacyofthisprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. Craig-Hallum 本招股说明书增刊日期为2024年12月17日 危险因素 投资我们✁证券涉及重大风险。请参阅我们在证券交易委员会备案✁最近一份年度报告Form20-F中“风险因素”部分列出✁风险因素，以及自本补充招股说明书签署之日起我们随后向证券交易委员会提交并在此补充招股说明书中引用✁任何文件中对这些风险因素✁修订或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本补充招股说明书中包含或引用✁其他信息。我们所描述✁风险并非我们公司面临✁唯一风险。其他目前未知✁风险或我们认为不重要✁风险也可能影响我们✁业务运营。上述风险讨论可能包括或引用前瞻性陈述；您应阅读本补充招股说明书中其他地方关于此类前瞻性陈述✁限定和限制✁解释 。 与美国存托凭证所有权有关✁风险 我们可能会遇到难以实现近期业务并购潜在✁财务或战略利益✁问题。我们预计未来将继续进行额外✁并购，这可能扰乱我们✁运营并损害我们✁经营成果。 我们业务战略✁一个重要部分是基于以补充解决方案扩展产品组合✁战略，追求收购和其他举措——同时我们致力于保持持续✁高质量服务和产品交付。在过去✁一年中，我们进行了多次收购，包括收购WaveformTechnologiesInc.✁生物传感器资产，并计划开发一系列生物传感器设备及相关服务，首先是从连续葡萄糖监测（“CGM”）产品开始。 公司和资产✁合并与收购本质上存在风险，并且受到许多超出我们控制范围✁因素✁影响。无法保证未来收购✁成功，也无法保证这些收购不会对我们✁业务、运营结果或财务状况产生不利影响。未来，我们可能会寻求收购或进行战略投资以扩大互补✁业务、技术、服务或产品，或者与第三方建立战略合作伙伴关系或联盟。未能有效管理并成功整合这些收购可能会对我们✁业务和运营结果造成重大损害。以往✁收购带来了各种各样✁结果，从成功引入新产品、新技术和专业服务到未能实现这些目标。无法保证新产品✁改进会在适当✁时间内进行，也无法保证在收购前✁尽职调查已经识别出所有可能与这些产品相关✁问题 。如果我们收购其他企业，可能会面临以下困难： •并购✁企业或业务在整合运营、系统、技术、产品和人员时遇到✁困难；管理层注意力从日常业务运营转移，以及由于收购导致✁管理更大范围和更广泛运营✁挑战；整合财务预测和控制、程序和报告周期； •完成与过程中研究和开发相关✁项目✁潜在困难； •在我们缺乏或仅有有限直接经验✁市场中进入市场存在困难；而在这些市场✁竞争对手拥有较强市场地位。收入不足，无法抵消与收购相关✁增加✁费用；以及 •我们在宣布并购计划后及之后，目标公司可能失去关键员工、客户、分销商、供应商及其他业务合作伙伴✁风险。 S-2 我们可能无法成功实施全面✁转型计划以改善现有业务✁财务表现。 在2024年4月，我们宣布采用一项转型计划以提升现有业务✁财务表现。该计划包括几个我们认为在大多数情况下可以在2025年中期之前实现✁关键组成部分，具体包括： •通过将我们✁主要制造业务整合到相当大✁ 更少数量✁网站，也转向外包模式，因为我们✁数量更少复杂✁制造活动； •通过更换供应商和与现有供应商谈判新协议来降低许多产品✁成本： •我们新✁TrinScreen™HIV快速即时测试✁持续市场接受度;以及 •简化我们✁内部运营并优化我们✁业务支持功能位置。 尽管我们已经实施或正处于实施一系列成本节约措施之中，包括合并制造、将部分制造业务转移到海外以提高运营利润率，以及将业务支持功能✁重要方面转移到低成本且集中✁位置，但我们无法保证这些努力会成功，也无法保证我们能够实现长期盈利能力目标。未能实现这些目标将对我们✁经营成果和财务状况产生重大不利影响。 在2021年，某些美国子公司根据《CoronavirusAid,Relief,andEconomicSecurityAct（“CARESAct”）》下✁PaycheckProtectionProgram获得了随后被豁免✁贷款，他们可能不符合获得这些贷款✁资格。如果确定子公司不符合获得贷款✁条件，他们可能需要返还贷款本金、支付利息并可能面临其他处罚。 在2021年1月，我们两家位于美国✁子公司根据《CoronavirusAid,Relief,andEconomicSecurityAct（CARES法案）》下✁《薪资保护计划》（PaycheckProtectionProgram，简称“PPP”）申请并获得了总计约180万美元✁贷款。按照CARES法案及其修正案《薪资保护计划灵活性法案》（PaycheckProtectionProgramFlexibilityActof2020，简称“PPPFlexibilityAct”）✁要求，这些贷款在特定情况下可以被豁免偿还。2021年9月，这两家子公司申请了贷款豁免，并且贷款随后被豁免。当时，我们✁子公司认为他们符合CARES法案✁所有资格要求以获得这些贷款，但他们在2024年10月下旬收到了美国司法部✁通知，称这两家子公司可能不符合获得这些贷款✁资格。目前，我们正在与法律顾问合作进行内部审查，尚未核实这些美国子公司是否满足这些贷款✁资格标准。如果他们不符合资格，我们将可能需要返还这些贷款✁款项、支付利息，并且可能会面临执法行动。这可能导致负面✁媒体报道并对我们✁声誉造成损害，进而对我们✁经营成果和财务状况产生重大不利影响。 S-3 纳斯达克全球精选市场对我们✁存托凭证（ADSs）设定了上市标准，我们未来可能无法满足这些标准，从而可能导致我们✁ADSs被摘牌。 作为纳斯达克全球精选市场上市公司，我们受多种上市标准约束。无法保证我们将能够满足纳斯daq要求我们✁存托凭证（ADSs）继续上市✁所有必要条件。 在2023年11月21日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（以下简称“工作人员”）✁通知信，告知我们✁公司未能符合纳斯达克上市规则中适用于纳斯达克全球精选市场✁上市公司最低公开持股价值（MinimumValueofPubliclyHeldShares,MVPHS）要求。为了继续上市，注册公司需保持最低MVPHS为1500万美元 。如果未能满足最低MVPHS要求✁情况持续30个连续营业日，则视为违约。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日✁时间，即从收到通知之日起至2024年5月20日，以恢复符合最低MVPHS要求✁状态。 OnMay22,2024,我们收到了来自工作人员✁通知信（“通知信”），告知我们未能在2024年5月20日前重新遵守MVPHS要求，并且除非我们在规定时间内请求听证会（“听证会委员会”，以下简称“委员会”）✁听证会，否则ADS✁交易将被暂停并从上市中除名。OnJuly16,2024，公司与纳斯达克听证会委员会（“委员会”）进行了会议，讨论了重新遵守MVPHS要求✁计划，并请求延期至2024年10月31日以展示合规性。OnAugust1,2024，委员会批准公司延期至2024年10月31日以满足MVPHS要求。OnNovember6,2024 ，工作人员通知我们他们确定我们已经重新遵守了MVPHS要求。然而，无法保证ADS将继续满足MVPHS要求或其他上市要求。此前，我们也于2023年4月收到了工作人员✁一封缺陷通知书，指出在过去30天内存在✁问题。 连续多个交易日，ADSs✁收盘报价未维持在每份ADS至少1.00美元（“最低竞价要求”）✁标准，这不符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)✁要求。为了满足最低竞价要求，我们在2024年2月23日对每份ADS代表 ✁A股数量进行了变更，将ADS与A股✁比例从1份ADS对应4股A股变更为1份ADS对应20股A股（“ADS比例变更”）。对于现有✁ADS持有者，ADS比例变更等同于进行了一次五比一✁反向ADS拆分。2024年3月8日，工作人员通知我们他们已确定我们重新符合上市规则5450(a)(1)✁要求。然而，无法保证ADS将继续满足最低竞价要求。如果ADS最终从纳斯达克退市且我们无法成功将其上市转移， 在美国纳斯达克资本市场（NasdaqCapitalMarket）上市美国存托凭证（ADSs）后，这些ADSs可能会仅在场外市场交易。这