Onconetix Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 17 版)

424B31ea0224911-424b3_onconetix.htmPROSPECTUS 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号3 33-282958提交 6,250,000股普通股 本招股说明书涉及KeystoneCapitalPartners,LLC（以下简称“Keystone”或“售股股东”）不时向Onconetix,Inc.（“我们”、“本公司”、“我们公司”或“Onconetix”）发行并销售最高可达6,250,000股普通股（面值为每股0.00001美元，“普通股”），这些股份可能已经发行或将根据2024年10月2日签订的《普通股ELOC购买协议》（以下简称“ELOC购买协议”）由我们发行给Keystone，并据此✁立了一项股权信贷额度（ELOC）。上述我们公司的普通股包括在假设每股售价为4.00美元的情况下，我们可能自行决定，从ELOC购买协议生效日期起，不时向Keystone发行和出售的最高可达6,250,000股普通股，且须符合适用的证券交易所规则。 The实际发行的普通股股份数量将根据根据《ELOC购买协议》出售给卖方股东的普通股股价确定，但不会超过前面段落中提到的数量，除非我们向美国证券交易委员会（SEC）提交根据《1933年证券法》（经修订）进行额外注册声明。请参见“Keystone股权融资“有关ELOC购买协议的说明和”出售股东“有关Keystone的更多信息。 我们代表卖方股东进行注册这些股份，并由其不时进行发售和出售。我们不会根据本招股说明书发行任何证券，也不会从卖方股东根据本招股说明书出售普通股中获得任何收益。根据与Keystone签订的ELOC购买协议，我们可能会在本招股说明书日期之后按照不同的购买价格分批出售我们的普通股股份，从而可能获得最高达2500万美元的总毛收益。然而，实际从Keystone获得的收益可能因出售的股份数量和销售价格而有所不同，可能低于这个金额。Keystone根据ELOC购买协议从我们处购买普通股股份的价格将根据我们选择向Keystone出售股份时我们的股份市场价格波动，且随着公司通过ELOC购买协议出售普通股股份 ，大量股份可能被发行并重新出售，这可能导致稀释，并可能影响公司的股票价格。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONCO”。截至2024年12月9日，普通股的最后交易价格为每股0.7101美元。我们✁议您在做出投资决策前获取最新的市场报价。 TheSellingStockholder是《证券法》第2(a)(11)条所定义的“承销商”。TheSellingStockholder可以不时通过公开或私下交易的方式出售全部或部分股份进行二次发行，在这些交易中，可以按照现行市场价格或私下协商的价格进行。本招股说明书注册这些普通股，并不意味着TheSellingStockholder将出售任何股份。仅就TheSellingStockholder自身利益而言，根据《1933年证券法》（经修正）的规定，TheSellingStockholder可能被视为“承销商”。本公司已支付与此次股份注册相关的所有费用。我们不会支付销售佣金 、经纪费及相关费用。 我们将支付登记股份所发生的费用，包括法律和会计费用。见“分配计划“在本招股说明书第28页。 投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅“风险因素在本招股说明书第8页，以及任何附随的招股说明书补充文件中，并在此招股说明书中援引的相关文件中，对您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素进行了讨论。 我们可能会不时根据需要对本招股说明书进行修订或补充。我们敦促您在做出投资决策前仔细阅读整个招股说明书、任何修订文件或补充文件、任何自由定价说明书以及任何被引用的文件。 Neither证券交易所委员会也任何州证券委员会有批准或者不批准这些证券或者对此招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何与此相反的表述都构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2024年12月12日 Page 关于前瞻性陈述的注意事项iii危险因素8 管道融资13 ELOC融资19 资本股票说明25 出售股票持有人27 分销计划28 专家30 TABLEOFCONTENTS 法律事项30 您可以在哪里找到更多信息30 关于本招股说明书ii i 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们根据《证券法》向证券交易委员会（SEC）提交的FormS-1注册声明的一部分，用于延迟或持续发售和出售证券，并依据《证券法》第415条规则。该招股说明书一般描述了Onconetix,Inc.及其普通股。发售股票的股东可以根据“通过本部分标题为‘”中所述的任何方式不时出售最多6,250,000股我们的普通股。”章节的内容使用此注册声明出售股份。分配计划.“我们对本招股说明书所涵盖的证券进行注册，并不意味着我们或卖方股东将发行、要约出售或出售（视情况而定）本注册声明项下的任何证券。根据本注册声明，卖方股东可以根据需要不时出售本招股说明书中描述的其所提供的证券。” 我们不会从卖方股东根据本招股说明书出售普通股中获得任何收益。然而，我们将支付除承销折扣和佣金外与此次销售相关的所有费用。 按照本招股说明书发售股份。根据ELOC购买协议，我们在本招股说明书日期之后，通过该协议销售我们的普通股股份时，Keystone可能向我们支付最多2500万美元的总计毛收益。然而，实际收到的款项可能会因销售的股份数量以及每股的出售价格而有所不同，可能低于此金额。 我们和发行股票的股东（如适用）可以在此prospectus中适当时附上一份prospectussupplement以更新此prospectus中包含的信息。prospectussupplement还可能添加、更新或更改此prospectus中包含的信息。您应该一起阅读此prospectus和任何相关的prospectussupplement以及下方“”标题下描述的其他附加信息。在哪里可以找到更多信息”and“通过引用并入某些信息.” 在不允许要约的任何司法管辖区，不会对这些证券进行要约。 你应该仅依赖于本招股说明书、任何附随的招股说明书补充文件或任何相关由我们向SEC提交的前瞻性文件中包含或纳入参考的信息。我们未授权任何人向你提供其他信息。本招股说明书及任何附随的招股说明书补充文件均不构成出售或征集购买证券的要约，也不构成在任何情况下出售或征集购买此类证券的要约邀请，除非该要约或征集是合法的。你应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、纳入参考的文件以及任何相关前瞻性文件中出现的信息仅适用于其各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了实质性变化。 除非本招股说明书中另有指示，否则“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指Onconetix,Inc.,一家特拉华州公司。 除非另有说明，本文件中披露的所有股份数量和股价均按2024年9月24日进行的一股抵四十股（1:40）反向股票分割（以下简称“反向股票分割”）后的数据呈现。任何在此prospectus中援引的、在反向股票分割前提交的财务报表按未分割前的数据呈现。自2024年9月24日起提交的财务报表将追溯调整为按已分割后的数据呈现。 ii 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书包含根据联邦证券法具有前瞻性的陈述，并且这些陈述涉及重大的风险和不确定性。诸如“可能”、“应当”、“可以”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“计划”、“相信”、“估计”以及类似表达，以及未来时态的陈述，均识别为前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，也可能不是实际达到这些表现或结果的时间指标。前瞻性陈述基于我们在陈述作出时所拥有的信息或管理层当时对该时间未来事件的良好诚信信念，受到重大风险和不确定性的制约，可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。前瞻性陈述受到我们不时向SEC提交的其他文件中的诸多风险、不确定性及假设的影响，特别是我们的最近一期年度报告（Form10-K）、季度报告（Form10 -Q）和定期报告（Form8-K）。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： ●我们预计的财务状况和估计的现金消耗率； ●我们对费用、未来收入和资本需求的估计； ●我们继续经营的能力； ●我们需要筹集大量额外资金来资助我们的业务； ●我们将Proclalix商业化或货币化并整合资产和商业运营的能力在与ProteomedixAG(“Proteomedix”)的股票交换中收购； ●我们依赖包括Labcorp在内的第三方来开发、营销、分销和销售我们的产品； ●成功开发我们的商业化能力，包括销售和营销能力。 ●我们有能力获得并维持必要的监管批准以将我们的产品上市和商业化； ●我们或其他人进行的市场研究结果； ●我们为现有产品获得和维护知识产权保护的能力； ●我们保护知识产权的能力以及我们可能因提起或维护知识产权诉讼而承担重大成本的风险； ●可能会出现第三方声称我们或我们的第三方许可方侵犯、滥用或以其他方式违反其知识产权权利的情况，从而导致我们可能面临巨额成本并需投入大量时间进行抗辩。 ●我们对第三方的依赖，包括制造商和物流公司； ●竞争疗法或诊断方法以及现有或即将获得的产品的成功； ●我们成功与当前和未来竞争对手竞争的能力； iii ●我们扩大组织以适应潜在增长的能力以及吸引、激励和留住关键人员的能力； ●我们可能因产品责任诉讼而面临重大成本的风险；这些产品责任诉讼可能导致我们限制产品的商业化。 ●我们产品的市场接受度，我们当前产品潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场服务的能力；以及 ●本公司或Proteomedix的业务中断，可能对其各自的业务和财务业绩。 这些前瞻性陈述受到诸多风险、不确定性以及假设的制约，包括但不限于“风险因素”部分所述的内容。风险因素此外，我们运营在一个非常具有竞争性和快速变化的环境中。新的风险会不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或多种因素组合可能对实际结果与我们在前瞻性声明中所预期的结果产生多大的差异性影响。鉴于这些风险、不确定性及假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们在前瞻性声明中预期或暗示的结果存在重大且不利的差异。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或事件和情况会达到这些预期。此外，除了法律规定的情况外，我们及其任何其他人员不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布日期之后因任何原因公开更新前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符或反映我们预期的变化。 您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为与本招股说明书一同构成的部分注册声明附件提交给SEC的文件，理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期有重大差异。 iv 招股说明书摘要 TheSEC允许我们“引用备案”某些我们在SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引导您查看相关文件来披露重要信息。被引用备案的信息被视为本招募说明书的一部分，我们后来向SEC提交的信息将自动更新、补充和/或取代本招募说明书中披露的信息。本招募说明书所包含的任何声明，在此招募说明书中或其他也被视为在此招募说明书中引用的文件中包含的声明修改或取代的情况下，应被视为已修改或取代。任何被修改或取代的声明，除如此修改或取代外，不应被视为本招募说明书的一部分。您应该将以下摘要与本招募说明书中关于我们公司的更详细信息、普通股以及财务报表和这些报表附注的内容一起阅读。 我们的公司 我们是一家处于商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤领域创新解决方案的研究、开发和商业化。通过最近于2023年12月15日完成的对Prot