Fathom Holdings Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 30 版)

424B31tm2432172d1_424b3.htm424B3 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号3 33-283973提交 最多1,294,118股普通股 本招股说明书涉及不时出售或处置（i）根据2024年9月25日公司与文件中所列购货方签订的特定证券购买协议（以下简称“协议”）发行的1,176,471股普通股（以下简称“转换股”），以及（ii）根据协议条款可能用于支付利息的最多117,647股普通股（此类股份称为“利息股”，与转换股合称为“可注册证券”）。这些可注册证券将由本招股说明书中所列的卖方股东及其受让人、质权人、受赠人或继受人持有。我们不会在此招股说明书中出售任何普通股，也不会从卖方股东出售此类证券所得的款项中获得任何收益。 根据协议，在购买方（以下简称“投资者”）的选择下，转换股可以在根据协议进行的私人placement中发行的高级附有担保的可转换债劵（以下简称“债劵”）转换后予以发放。详见“招股说明书摘要-最近发生的事件“更多细节。 Theselling股东可能以多种方式并以不同的价格处置本招股说明书涵盖的证券。我们相信，卖方在出售转换股时的实际发行价格将根据任何此类销售时我们的普通股的市场价格确定。我们将在“卖方如何出售或处置其证券”部分提供更多相关信息。分配计划从第7页开始。卖方股东将支付所有经纪费用、佣金以及类似费用。我们将支付所有与向证券交易委员会注册证券相关的费用（除经纪费用、佣金及类似费用外）。未有聘请任何承销商或其他人员来协助此次证券发行的销售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“FTHM”。截至2024年12月27日，普通股的最后报售价格为每股1.64美元。我们建议您在做出投资决策前获取当前的市场报价。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素从本章程第5页开始及在此incorporationsbyreference提及的文件中，您可以查阅在投资我们的证券之前应考虑的因素。 neither证券交易所委员会（SecuritiesandExchangeCommission）nor任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述都是违法行为。 招股说明书日期为2024年12月30日 Page 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的特别说明1 招股说明书摘要3 THEOFFERING5 收益的使用5危险因素5 出售股票持有人6 分销计划7 我们的资本股票说明10 法律事项12 专家12 您可以在哪里找到更多信息13 通过引用并入某些信息13 i 关于本招股说明书 你应该仅依赖我们在本招股说明书中提供的或在此后授权提供的招股说明书补充文件中引用的信息。我们和出售股票的股东均未授权任何人向你提供其他信息。没有任何经纪人、销售代表或其他人被授权提供不在本招股说明书或我们可能授权提供的任何补充文件中的信息或代表任何事情。如果有人向你提供了不同的或不一致的信息，你不应依赖这些信息。你应该假设本招股说明书及任何补充文件或在此类文件中提及的信息仅在该文件封面日期准确，无论何时交付此招股说明书或任何补充文件或进行任何证券销售。 我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该日期以来可能会发生变化。 我们敦促您仔细阅读本招募说明书及任何招募说明书补充文件，并结合“引用说明”一节中所描述的内容一并阅读在此前后面援引的信息。您可以在哪里找到其他信息”and“通过引用并入某些信息.” 这份prospectus包含了部分在此文中提及的文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的部分文件的副本已提交或作为附录纳入了本prospectus所属的注册声明中，您可以在“”部分下获取这些文件的副本。您可以在哪里找到更多信息。” 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性因素的前瞻性声明。除本招股说明书中关于本公司策略、未来运营、未来产品研究或开发、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的历史事实陈述外，本招股说明书中所有关于本公司策略、未来运营、未来产品研究或开发、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。下列词汇旨在标识前瞻性陈述：“预期” 、“相信”、“目标”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜力”、“将要”、“将会”、“可能”、“继续”、“预测”和类似表达。 虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。本招股说明书中的前瞻性陈述受到诸多风险的影响，包括但不限于： 1 ·与政府支出、通货膨胀、美联储政策和利率上调相关的风险；·我们作为房地产行业创新领导者的持续能力；·我们是否能够有效管理业务的快速增长；·我们未能防止安全漏洞、网络安全事件以及系统和运营中断、延迟或失败的风险；·我们在我们服务的各种当地市场中扩大规模或扩展到相邻市场的能力；·我们是否成功地识别并追求新的商业机会；·对于代理而言，我们的价值主张，包括使他们能够获得比传统公司更多的佣金，并获得我们公司的股权；·确保代理理解我们的价值主张，以便吸引、保留并激励代理的能力；·吸引和保留更多合格代理和其他人员的能力；·有效竞争现有和新进入房地产行业的公司的能力；·在进行季度比较时产生实质性差异的风险；·非GAAP运营绩效，以调整后的EBITDA报告，这并不等同于根据GAAP确定的净利润（亏损）；·保护员工、独立承包商或消费者及其与我们分享的个人信息隐私的能力，以避免损害我们的声誉和业务；·未能扩展、维持和改进我们依赖的系统和技术的风险；·如果我们未能遵守联邦、州、外国、县级政府机构或私人协会和管理委员会的法律和规定，包括正在多个州进行诉讼的反垄断法；·能够出售由我们发起的贷款的能力；·获得足够的融资以资助抵押贷款的发起并扩大我们的抵押贷款业务的能力；·建立和维护有效的财务报告内部控制体系的能力。 ·我们抵押业务无法出售其发起贷款相关的风险；·我们当前的高级管理人员或其他关键管理团队成员离职相关的风险； 2 ·员工或代理人的诉讼风险及不利宣传；·未能保护知识产权；·能够评估潜在供应商、合作伙伴等以加速增长的能力；·最近收购业务的整合能力；·未来收入和增长前景以及对其他承包商的依赖；·可能需要额外资本支持业务增长，但可能无法以可接受的条件获得，甚至根本无法获得；·获得充足额外资本以合理条件支持业务增长的能力；·与我们提起或被提起的诉讼相关的风险及其不利结果；·管理在外国（包括巴西）开发的技术的风险，这使我们面临某些与外国法律和法规相关联的风险；以及·在本招募说明书及其他任何招募说明书补充文件中，或在此通过引用方式纳入的任何文件中讨论的其他因素 。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性声明 。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们在本招股说明书中包含的重要因素的警示性声明中提供了更详细的披露，特别是“风险因素在本招股说明书第5页及在此纳入的文件中，我们相信这些内容可能导致实际结果或事件与我们所作出的前瞻性陈述有实质性差异。我们运营的环境高度竞争且快速变化，我们的管理层无法预测所有风险，因为新的风险会不时出现，例如前所未有的利率上升以及多个州对房地产行业参与者提起的反垄断诉讼。 您应该完整地阅读这份招股说明书及其附录中的所有文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有实质性差异。 除法律要求外，我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述以反映新的信息、未来事件或发展情况。因此，您不应将这些前瞻性陈述视为本招股说明书发布之日后代表我们的观点。您也不应假设随着时间的推移我们的沉默意味着实际事件正在验证这些前瞻性陈述中的表述或暗示的内容。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中讨论的风险因素。 招股说明书摘要 本摘要强调了招股说明书中的一些关键信息，并未包含您在做出投资决策时所需考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书及其补充文件（如有），包括在“风险因素”部分及相关章节中讨论的证券投资风险，并仔细阅读招股说明书中引用的其他文件，包括招股说明书及其补充文件中的财务报表和注册声明附件中的相关信息。除非上下文另有说明，本招股说明书中所提及的“Fathom”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，均指FathomHoldingsInc.及其子公司，除非上下文另有说明。 3 公司概况 富athom房地产有限公司成立于2010年1月，并于2017年5月5日在北卡罗来纳州注册为富athom控股公司 。我们是一家全国性的、以技术驱动的房地产服务平台，整合了住宅经纪、抵押贷款、产权登记、保险和软件即服务（“SaaS”）产品，通过我们的专有云ベース软件intelliAgent为经纪商和代理提供服务。公司的品牌包括富athom房地产、Encompass放贷、intelliAgent、LiveBy、RealResults和Verus标题。 对于FathomRealty的核心业务，我们的运营模式利用了我们自主开发的软件平台来管理房地产经纪后台功能，无需实体办公场所的成本或冗余人员。因此，我们可以向代理提供远高于传统房地产经纪公司的佣金比例；我们不对代理的佣金进行分成，而是按每笔房地产交易收取固定费用。我们认为我们在行业内提供了最先进的技术、培训和支持。此外，我们还为代理提供有价值的福利，包括如果他们达到增长目标，可以获得公司股权。我们相信，我们的佣金结构、商业模式、先进的技术支持以及重视对待代理的态度吸引了更多优秀的代理加入并留在公司。 富马特房地产的佣金模式旨在通过允许经纪人保留较高比例的佣金来帮助他们建立更盈利的业务，同时不牺牲支持、技术或培训。我们认为，仅仅加入我们公司，来自传统模式经纪公司的经纪人平均收入可以提高25%以上。更重要的是，经纪人能够将这笔增加的收入再投资于营销，从而增加交易量和收入，这也惠及了富马特。 自我们公司成立以来的仅仅十四年时间里，我们在40个州以及哥伦比亚特区开展了业务，实现了快速增长 。截至2023年12月31日，我们的房地产销售总额为1330亿美元，实现毛佣金收入约为32.54亿美元。截至2024年9月30日，我们共有约12,383名持牌代理或经纪人为我们工作。 公司信息 我们于2017年5月5日根据北卡罗来纳州法律成立，最初是一家私人公司。我们在2020年7月完成了首次公开募股。 我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州卡里市2000RegencyParkwayDrive，Suite300，电话号码为（888）455-6040。公司网站地址为www.fathomrealty.com。根据《证券交易法》第13(a)条和第15(d)条提交的年度报告（Form10-K）、季度报告（Form10-Q）、当前报告（Form8-K）以及相应的修正文件将在我们电子提交此类材料后尽快免费提供在我们的网站上。 我们的网站内容未纳入本招股说明书，我们提及网址仅为非激活的文字引用。 4 THEOFFERING 这份招股说明书涉及不时出售或处置至多1,294,118股我们公司的普通股，这些股份可通过转换高级附有担保可转换债权凭证获得，或作为支付等值金额在高级附有担保债权凭证项下的付款，所有这些股份均由本招股说明书所列的卖方股东及其受让人、质权人、受赠人或继受人持有。所有高级附有担保可转换债权凭证均于2024年9月25日向我们私人配售中的一组投资者发行，所有这些投资者均被列为本文件下的卖方股东。 出售股东提供的普通股(1) 1,294,118 发行前已发行的普通股(2) 22,620,255 发行后将发行在外的普通股 23,914,373 纳斯达克普通股资本市场符号 FTHM （1）由（i）将优先附有担保可转换债权凭