ZyVersa Therapeutics Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 30 版)

424B31form424b3.htm 招股说明书 根据规则424(b)(3)提交文 件编号333-283993 1,637,000股普通股 这份招股说明书涉及通过此次发行和出售最多1,637,000股普通股（面值为每股0.0001美元，以下简称“普通股”）来筹集资金，这些股份由在本招股说明书中列明或其受让人持有的卖方股东（以下简称“卖方股东” ）持有。根据本招股说明书注册用于二次出售的普通股包括1,637,000股普通股（以下简称“认股权证股份” ），这些股份可在行使系列A-2认股权（以下简称“认股权”）时发行，以购买最多1,637,000股普通股。这些认股权是在2024年11月6日完成的私人配售交易（以下简称“私人配售”）中发放给卖方股东的。有关私人配售的更多信息，请参见“概要——私人配售”。 我们代表卖方股东进行注册WarrantShares，并由他们不时地进行发售和出售。我们不会根据本招股说明书发行任何证券，也不会从卖方股东在本招股说明书中描述的发售中获得任何收益。卖方股东可以出售全部、部分或根本不销售本招股书中提供的所有WarrantShares。如果卖方股东以每股2.06美元的价格现金行使所有认股权证，我们将收到约3,372,220美元的净收益。有关更多信息，请参见“募集资金用途”。 卖方股东或其各自的受让人、受赠人或其他继受人，可能会不时以多种不同的方式并以不同的价格出售认股权证所代表的股份，包括在公开或私下的交易中按当时的市场价格、相关市场价格或私下协商的价格进行交易。有关卖方股东如何出售或处置根据本招股说明书注册的普通股股份的更多信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”部分。 这份招股说明书描述了WarrantShares可能的发行和销售方式。当卖方股东根据本招股说明书出售普通股时，如果必要且法律规定要求，我们可能会提供一份招募说明书补充文件，其中将包含该发行的具体条款信息。任何招募说明书补充文件也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书中的信息。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、附带的招募说明书补充文件、以及我们纳入本招股说明书的任何参考文件和附带的招募说明书补充文件。 在2023年12月4日和2024年4月25日，我们分别实施了1比35和1比10的反向股票分割。本招股说明书中的所有股份和股价信息均已调整以反映反向股票分割的影响。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应仔细审查本招股说明书“风险因素”一栏第5页开始提及的风险和不确定性，以及本招股说明书中引用的其他文件中提到的风险。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，股票代码为“ZVSA”。截至2024年12月23日，普通股的最后交易价格为每股1.12美元。 Neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月26日 TABLEOFCONTENTS 招股说明书摘要2 关于前瞻性陈述的注意事项ii 关于本招股说明书1 危险因素5 收益的使用8 发行价的确定9 出售股票持有人10 分销计划12 证券说明14 法律事项17 您可以在哪里找到更多信息17 通过引用并入某些信息18 专家17 i 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书及在此incorporativebyreference的文件和随同这份招股说明书提供的任何招股说明书补充文件中可能包含前瞻性声明。我们旨在使这些前瞻性声明根据《1933年证券法》（经修订）第27A节以及《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的安全港规定获得保护。除历史事实外，本招股说明书及其incorporativebyreference的文件中包含的所有其他声明均为前瞻性声明，包括但不限于关于未来经营成果和财务状况、业务战略、计划和前景、现有及潜在产品、研发成本、成功的时间和可能性以及管理团队对未来运营和结果的计划和目标的声明。这些前瞻性声明通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“可以”、“能够”、“估计”、“预期”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能会”、“应该”、“将”或“会”或其否定形式或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中所表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。 可能影响此类前瞻性陈述的因素包括： 我们有能力维持足够的技术、知识产权、数据隐私和网络安全实践。 ●我们对第三方的依赖。 ●与一般经济和金融市场状况相关的风险，包括供应链的影响中断和通胀成本压力。 ●经济衰退的可能性。 ●政治、法律和监管环境的影响。 ●我们经营的行业不断变化的格局。 ●我们筹集资金的能力，可能无法在可接受的条件下获得或根本无法获得，以执行我们的商业计划。 ●传染病的爆发，如COVID-19或其新变体，或出现 另一种流行病或大流行可能会破坏我们的业务计划，产品开发 活动，正在进行的临床试验，包括患者的时间安排和登记，以及我们的健康状况员工。 ●我们普通股的流动性和交易有限。 ●由于各种因素，包括竞争的变化，我们普通股的价格波动 以及我们经营的高度监管的行业，竞争对手之间的业绩差异，以及影响我们业务的法律法规的变化。 ●我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力。 ●地缘政治变化和适用法律或法规的变化。 ●我们的经营风险。 ●诉讼和监管执行风险，包括管理层时间与注意力的转移以及由此带来的额外成本和要求。 ii 本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于公司当前的预期和信念，并且是根据我们截至本招股说明书日期可获得的信息作出的。尽管我们认为这些信息为这些前瞻性陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的前瞻性陈述不应被解读为我们已进行过全面的信息调查或审查。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出公司的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。前瞻性陈述本质上具有不确定性，投资者应谨慎对待这些陈述，不应过分依赖。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”一节中讨论的因素，以及通过引用纳入本招股说明书的最近一期年度报告（Form10-K和Form10-K/A）中的“风险因素”部分所描述的因素，还包括随后的季度报告 （Form10-Q）或8-K表式报告中描述的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，并通过后续对《证券法》的提交更新。若其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或任何假设证明不正确，实际结果可能在重大方面与我们在前瞻性声明中所预期的结果有所不同。 此外，我们运营的环境正在不断变化。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。 我们使用这些警示性声明来界定所有前瞻性陈述。本公司不会也不承担任何义务更新或修正任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。除非法律另有要求，否则您应理解，我们的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能与我们预期的有重大差异。我们使用这些警示性声明来界定所有前瞻性陈述。 iii 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在证券交易委员会（SEC）提交的S-3表注册声明（以下简称“注册声明”）的一部分 。根据该注册声明，出售证券持有人可能不时在一项或多项发行中出售本招股说明书中描述的普通股。我们不会从出售Warrant股份中获得任何收益。如果出售证券持有人以每股2.06美元的行使价格全部行使所有认股权证并以现金支付，我们将收到约3,372,220美元的净收益。我们收到的任何认股权证行使所得资金将用于营运资本和一般公司用途。 我们未授权任何人向您提供与此公开说明书、适用的公开说明书补充文件或与此次发行相关的已授权使用之书面公开说明书所包含或引用的信息不一致或不同的信息。我们及其出售证券的股东不对任何其他信息负责，也不保证其可靠性。我们及其出售证券的股东均不以任何方式在任何因在该等出售或要约邀请在任何地方是非法的或任何作出该等要约或邀请的人不在有权作出该等要约或邀请的地方，或在任何法律禁止作出该等要约或邀请的司法管辖区作出此种证券的出售要约。您应假设此公开说明书、适用的公开说明书补充文件或与此次发行相关的已授权使用的书面公开说明书所含信息仅在这些文件的日期时准确，无论何时交付这些文件。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您在作出投资决策之前，应仔细阅读此公开说明书、适用的公开说明书补充文件、与此次发行相关的已授权使用的书面公开说明书以及在此公开说明书中引用并经此公开说明书授权使用的任何文件、适用的公开说明书补充文件和与此次发行相关的任何已授权使用的书面公开说明书的全部内容。您还应阅读并考虑我们在“更多信息获取途径”和“引用某些信息”部分中提及的文件中的信息。 TheSelling安全持有人仅在法律法规允许的情况下，向安全持有人描述的证券提出出售要约并寻求购买报价。在某些司法管辖区，该招股说明书的分发和本证券的发行可能受到法律限制。持有此招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与本证券发行相关的任何限制以及在美國境外分发此招股说明书的相关规定。此招股说明书不构成，且不得用于与根据此招股说明书发行的证券进行出售或购买要约相关的任何发行或请求。 在本招股说明书中，“ZyVersa”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似参考均指ZyVersaTherapeutics,Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。 1 招股说明书摘要 本摘要Highlights了本招股说明书其他部分包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个招股说明书及其全部引用文件后作出决策，特别是应注意本招股说明书中的“风险因素”部分以及在此招股说明书中引用的具有类似标题的文件中的相关内容，包括但不限于在此招股说明书中引用的任何附录招股说明书，以及此处或在此引用的财务报表和相关注释 。 Overview 我们是一家临床阶段的生物制药公司，利用自有技术开发用于治疗慢性肾病或炎症性疾病患者的药物 ，这些疾病目前存在大量的未满足医疗需求。我们的使命是研发能够优化健康结果并提高患者生活质量的药物。 我们拥有两个proprietary的全球许可药物开发平台，这两个平台均由迈阿密大学米勒医学院（以下简称“迈阿密大学”或“University”）的研究科学家发现。这些开发平台包括： ●胆固醇外排介体™VAR200（2-羟基丙基-β-环糊精或“2HPβCD”）是一种用于治疗肾脏疾病的注射用药物，正处于临床开发阶段。我们于2015年12月15日从L&FResearchLLC处获得了VAR200的许可。L&FResearch是由发现VAR200在治疗肾脏疾病方面应用的迈阿密大学研究人员创立的公司。 ●InflammasomeASC抑制剂IC100是一种人源化单克隆抗体，处于治疗炎症性疾病前临床开发阶段 。IC100于2019年4月18日从InflamaCore,LLC获得许可。InflamaCore,LLC由发明IC100的迈阿密大学研究科学家创立。 我们相信，我们的每个产品候选物都有潜力在其相应的治疗领域内治疗多种适应症。我们的策略是专注于扩展适应症以最大化商业潜力。 我们的肾病管线最初专注于罕见的慢性肾小球疾病。VAR200的主要适应症是局灶性节段性肾小球硬化（“FSGS”）。2020年1月21日，我们提交了新药临床试验申请