Ondas Holdings Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 31 版)

424B51ea0226247-424b5_ondas.htm招股说明书补充 招股说明书附录(于2024年2月15日 )招股说明书 根据规则424(b)(5)登记号3 33-276852提交 $18,900,000 奥迪斯控股有限公司。 3%系列B-2高级可转换票据2026年到期 我们正在发售总计本金金额为18,900,000美元的3%系列B-2优先可转换债券，到期日为2026年（以下简称“债券”），这些债券在特定条件下可以转换为我们的普通股。债券的原始发行折让约为百分之十三（13% ），因此公司将获得约16,500,000美元的净收益。根据2022年10月26日签订的，并可能不时被修改、补充或豁免的《证券购买协议》（以下简称“证券购买协议”）条款，这些债券正在此次发行中出售给各投资者 。本ProspectusSupplement涵盖了根据债券条款可能不时发行的最多40,037,667股普通股。 这些债券将根据公司与温莎储蓄基金社会信托局（FSB）于2024年12月3日签订的基础信托契约（以下简称“信托契约”）以及公司与信托局于2024年12月31日签订的第三份补充信托契约发行。 为了计算本补充Prospectus下涵盖的、可随时根据Notes转换或以其他方式发行的普通股数量，我们假设所有Notes的付款均以普通股形式支付，并且利息按年利率3.00%计算，每月复利，从2024年12月 31日起至假设的到期日2026年12月31日止。此外，假设在到期日前应支付的款项推迟至到期日支付 ，并且假设到期日的转换价格等于地板价格。 我们聘请Oppenheimer&Co.Inc.（以下简称“Oppenheimer”）作为唯一的承销商，授权其合理努力来征集购买我们此次发行证券的报价。更多关于这些安排的信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-27页开始的“分销计划”部分。 购买我们的证券涉及某些风险。在购买本附息票据之前，请参阅本ProspectusSupplement“风险因素”部分（从第S-8页开始）以及附随Prospectus第5页提供的相关信息，包括通过引用合并纳入的信息。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapproved或者disapproved这些证券或者股票发行说明书或其伴随的发行说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 总收益$16,434,782.61 Total 配售代理费 (1)$821,739.13 在支付其他费用之前，收益给我们 (2) $15,613,043.48 (1)包括五percent（5%）的佣金。(2)我们估计，除承销商费用外，此次发行的总费用约为100,000美元。 Ondas公司将通过认证形式交付债券，并预计在2024年12月31日左右完成交割，具体情况取决于常规的成交条件。 鞋底置换剂 奥本海默公司. 本招股说明书增刊日期为2024年12月31日。 招股说明书附录 TABLEOFCONTENTS Page THEOFFERINGS-5 关于本招股说明书附录S-ii 招股说明书补充摘要S-1 关于前瞻性陈述的注意事项S-11 危险因素S-8 收益的使用S-17 现有负债说明S-12 资本化S-19 DIVIDEND政策S-18 某些美国联邦所得税考虑S-24 证券发行说明S-20 通过引用并入的文件S-29 分销计划S-27 专家S-31 法律事项S-30 您可以在哪里找到更多信息S-32招股说明书 招股说明书摘要1 关于本招股说明书ii 关于前瞻性陈述的特别说明iii 收益的使用6 危险因素5 债务证券说明10 资本股票说明7 单位说明21 担保说明20 分销计划24 全球证券22 委员会关于证券法负债赔偿的立场的披露27 专家29 法律事项28 您可以在哪里找到更多信息30 通过引用并入某些信息31 S-i 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是附录，描述了此次发行的具体条款。第二部分是附随的招股说明书，提供了更广泛的背景信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在做出投资决策之前，我们强烈建议您仔细阅读此附录和附随的招股说明书，以及在此引用的其他文件。此附录可能会增加、更新或更改附随的招股说明书中的信息，或者在此引用的其他文件中的信息。如果此附录中的信息与附随的招股说明书或在此引用的其他文件中的信息不一致，则此附录将被视为修改或替代附随的招股说明书及其所引用的文件中的信息。 这份附录和随附的prospectus（日期为2024年2月15日）是我们在2024年2月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（注册号：333-276852）的一部分。该注册声明于2024年2月15日被SEC宣布生效 ，并采用“shelf”注册程序，允许我们不时地以任何组合方式出售最高可达175,000,000美元等值证券的任何组合。本附录涉及我们发行债务证券的事项，这些债务证券在某些条件下可以转换为我们的普通股。 我们未授权任何其他人员向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商不对任何其他人员可能向您提供的信息负责，并且不能保证该等信息的可靠性。无论任何情况下，我们和承销商均不作出任何要约出售或招揽购买这些证券的行为，除非在任何禁止此种要约或招揽的司法辖区除外。本附录中的信息、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书仅在各自文件中出现信息之日期准确，而通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的任何信息仅在其所引用的文件的日期准确 ，无论何时交付本招股说明书补充文件或任何证券的销售。自上述文件日期以来，我们的业务、财务状况 、经营结果和前景可能已经发生变化。您不应假设包含于或通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的信息在任何日期之外也是准确的，无论何时交付。 当我们在本招股说明书中提到“Ondas”、“我们”、“我们的”、“我们公司”以及“本公司”时，指的是OndasHoldingsInc.及其子公司OndasNetworksInc.、OndasAutonomousSystemsInc.、AiroboticsLtd.和AmericanRobotics,Inc.，除非另有说明。 S-ii 招股说明书补充摘要 Overview OndasHoldings,Inc.是通过其子公司OndasNetworksInc.（德克萨斯州一家公司，“OndasNetworks”）和OndasAutonomousSystemsInc.（内华达州一家公司，“OAS”）提供的私营无线、无人机和自动化数据解决方案的领先提供商。OAS完全拥有Airobotics,Ltd.（一家以色列公司，“Airobotics”），以及AmericanRobotics,Inc.（特拉华州一家公司，“AmericanRobotics”或“AR”）。 2024年8月8日，公司向内华达州秘书办公室提交了一份修正证书，将OndasAutonomousHoldingsInc .更名为OndasAutonomousSystemsInc。 OndasNetworks提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司Airobotics和AmericanRobotics提供无人机和自动化数据解决方案。OndasNetworks和OAS一起为铁路、能源、矿业、公共安全、关键基础设施和政府市场用户提供改进的连接性、数据采集能力和数据采集与信息处理能力。我们分别运营OndasNetworks和OAS作为独立的业务部门，以下是对每个部门的讨论。 Ondas网络细分市场 OndasNetworks提供无线连接解决方案，支持关键任务型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为关键任务型物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于广泛的关键任务型物联网应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连接能力，并能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。此类应用在包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府在内的所有主要关键基础设施市场中都是必需的，因为在这些领域需要做出安全可靠且快速的操作决策以提高效率并确保高度的安全与安全性。 我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的一项专利产品，即基于软件定义无线电（“SDR”）平台，用于安全的、许可的、私有的、广域的宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统以升级和扩展其现有的广域网络基础设施。我们已将FullMAX平台的目标市场定为北美货运铁路运营商的初始采用对象。这些铁路运营商目前使用基于串行的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些遗留的无线网络的数据容量有限，无法支持新的智能列车控制和管理系统。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）采纳，该协会是全球领先的数据网络协议标准制定机构，并构成了IEEE802.16标准的核心。由于关键任务客户和生态系统合作伙伴更倾向于基于标准的通信解决方案，我们在与工业市场相关的无线网络方面继续占据领导地位。因此，管理层认为这种基于标准的方法有助于我们的技术在全球合作伙伴和终端市场中得到广泛采用。 我们的基于软件的FullMAX平台是私有运营的广域无线网络的重要且及时的升级解决方案，利用互联网协议（IP）通信提供更可靠的数据容量，以满足我们关键基础设施客户的需求。我们认为，全球范围内的工业和关键基础设施市场已经达到了一个转折点，在这个转折点上，传统的串行和模拟协议及网络传输系统已不再能满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能网络平台，能够支持下一代MC-IoT应用在全球广阔区域内的采用。这些新的MC-IoT应用及相关设备需要在大型工业网络边缘进行更多的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，这可以通过集成在我们端到端网络平台中的“雾计算”能力来支持。“雾计算”利用管理软件在场边实现计算处理、数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够更可靠地实时操作控制这些新智能的MC-IoT设备和应用。 与西门子的合作和市场进步 OndasNetworks和SiemensMobility（西门子）拥有战略合作伙伴关系，旨在共同推广基于FullMAX的网络技术和服务，并联合开发适用于北美铁路行业的无线通信产品，该产品基于西门子高级列车控制系统（ATCS）协议和OndasNetworks的FullMAXMC-IoT平台。 S-1 我们相信西➀子既有销售和市场推广✁能力与✯持，能够推动我们✁技术在全球铁路市场，特别是北美一级铁路市场（NorthAmericanClassIRailroadmarket）实现广泛接受。我们与西➀子共同开发了产品——双模式ATCS/MC-IoT无线系统，并且西➀子正在以自有品牌销售我们✁专有系统。Airlink致我们✁铁路客户。双模式ATCS无线系统✯持西➀子广泛✁已安装✁ATCS无线系统，并为西➀子✁客户提供能力，以✯持利用我们MC-IoT无线系统✁各种新✁先进铁路应用。这些新应用包括高级道口激活与监控、轨旁检测、铁路车辆监测以及下一代信号和列车控制系统，旨在提高铁路运营效率、降低运营成本并提升安全性。此外，西➀子还市场营销和销售OndasNetworks独立✁MC-IoT802.16产品。Airlink品牌。 我们在北美市场为头车通信（HeadofTrain,HOT）市场开发了一款新✁无线电设备，并为印度铁路市场开发了类似✁产品。西➀子为美国一家主要✁一级铁路公司交付了这些900MHz✁铁路订单，并收到了印度市场✁HOT订单。 欧纳斯和西➀子开发了一种新✁机车无线电，以✯持欧洲铁路。我们从西➀子获得了首批针对ClassI铁路900MHz网络✁初始体积订单，该订单包括符合ATCS标准✁产品以及欧纳斯✁目录产品。我们获得了加拿大政府✁授权，可以在加拿大销售ATCS无线电，并与西