Chewy Inc - A 美股股票说手册 (2024 - 12 - 11 版)

Chewy, Inc. 计划募集 5 亿美元的 A 类普通股，每股面值 0.01 美元。此次发行将由巴克莱资本有限公司担任承销商。公司将不会从配售股东出售 A 类普通股所获得的资金中获得任何收益。

Chewy, Inc. 拥有两种普通股：A 类普通股和B 类普通股。两种股票在经济权利方面相同，但在投票权、转换和转让方面有所不同。A 类普通股每股拥有 1 票投票权，而 B 类普通股每股拥有 10 票投票权，并且可以在任何时候转换为 A 类普通股。A 类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CHWY”。截至 2024 年 12 月 10 日，纽约证券交易所最后报告的 A 类普通股交易价格为每股 31.37 美元。

根据与卖方证券持有人达成的私下协商协议，Chewy, Inc. 同意以每股 50 万美元的价格从卖方证券持有人处回购 5000 万美元的 A 类普通股，该交易将在私人进行。此次回购已获得公司董事会特别委员会的批准，该委员会仅由独立且无关联关系于 BCP 持股方当事人的独立董事组成。同步回购预计将与本次发行同时完成，但本次发行的完成并不取决于同步回购的完成。

Chewy, Inc. 计划使用手头的现金来资助同步回购，因此如果同步回购完成，公司将减少合并资产负债表上的现金及现金等价物金额。

投资 A 类普通股涉及风险。投资者应在决定是否购买普通股之前，仔细考虑本次发行和同步回购可能带来的风险，包括股价波动、双重股权资本结构、大量出售 A 类普通股可能对市场价格产生的不利影响、BCP 股东方控制着我们业务的方向和集中所有权可能带来的风险、未来稀释、股东实现投资回报的能力将取决于 A 类普通股价格的上涨、未来优先股权或债务融资的条款可能赋予任何优先证券或债务证券持有者权利，以及本次发行不以同步回购的结束为条件等。

本次发行不以同时回购的结束为条件。同步回购的完成取决于本次发行的完成，但本次发行的完成并不取决于同步回购的完成。因此，不能保证本次发行中购买 A 类普通股的投资者拟议中的同步回购会实际完成。如果未能完成同步回购，您在我们公司中的相对持股比例将低于我们完成同步回购时的比例。

Chewy, Inc. 计划将出售证券所得的净收益用于提供额外的公司资金，这可能包括偿还或再融资债务、资金用于我们的子公司或对其增加信贷额度的投资、用于收购活动、流动资金以及购回或赎回现有的证券。

Chewy, Inc. 从未宣布或支付过任何现金股息，且目前不计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计会将未来的任何盈利留存下来以资助业务运营和扩展，以及用于回购股份。未来是否支付股息将由董事会根据多种因素决定，其中包括但不限于财务状况、经营结果、当前和预期的现金需求、扩张计划及其他董事会认为相关的重要因素。此外，我们的循环信贷协议可能限制我们支付股息的能力，而我们未来可能承担的任何额外债务也可能包含类似的限制条件。因此，投资者必须依赖于在股价上涨后出售其 A 类普通股来实现未来投资收益的增长，在可预见的未来，这可能是唯一的途径。