Financial Institutions Inc 美股股票说手册 (2024 - 12 - 11 版)

424B51d810577d424b5.htm424B5 目录 根据规则424(b)(5)第333-283475 号注册声明提交 这个初步募集说明书补充文件和随附的募集说明书是根据《1933年证券法》（经修正）向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步募集说明书补充文件的信息尚不完整，可能会有所更改。此初步募集说明书补充文件和随附的募集说明书并非所描述证券的发售要约，亦未邀请对此类证券进行购买要约，在任何因发售或购买此类证券而未获准许的司法管辖区 ，均不得进行此类要约、邀请或发售。 待完工，日期为2024年12月11日 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2024年12月4日) 股份 普通股 我们发行的是普通股，每股面值0.01美元。 我们的普通股在美国纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为“FISI”。截至2024年12月6日，纳斯达克最后报告的普通股收盘价为每股26.73美元。 购买我们普通股票涉及风险。在投资我们的普通股票之前，您应该考虑“风险因素”部分的信息。风险因素从本附录第S-12页开始，在随附Prospectus的第5页以及我们在截至2023年12月31日的年度报告Form10-K中“第一部分.项目IA.风险因素”一节下，相关内容在此引入参考。 公开发行价格 $ $ PerShare (Total1) 收益，费用前，给我们$$ 承(2)销折扣和佣金$$ (1)假设不行使承销商额外购买股份的选择权。(2)承销商还将获得报销某些与本次发行相关的费用。详情请参见“承销”。 我们授予承销商一项选择权，在本招股说明书补充文件日期起的30天内行使，以购买额外的普通股股份，购股条件与上述条款相同。 noneoftheSecuritiesandExchangeCommission、任何州证券委员会、联邦存款保险公司或FDIC、美联储或联邦储备系统、纽约州金融服务部或NYSDFS，或其他任何监管机构，尚未批准或否决这些证券，也未确定本补充prospectus或附随的prospectus是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 我们的普通股股票不是任何银行或金融机构Inc.的银行或非银行子公司下的储蓄账户、存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构进行保险或担保。 承销商将按照《招股说明书补充文件》中“承销”部分所述发行我们的普通股。承销商预计仅通过存托信托公司 （TheDepositoryTrustCompany）的设施以簿记形式交付普通股，付款日期约为2024年[具体日期]。 唯一的簿记员 基夫、布鲁耶特和伍兹 Stifel公司 联席经理 PiperSandler 招股说明书补编日期为2024年。 目录 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录和随附招股说明书您可以在哪里找到更多信息 通过引用并入某些文件关于前瞻性陈述的特别注意事项招股说明书补充摘要 THEOFFERING 危险因素 S-1S-3S-4S -5S-8S-10S -12 收益的使用S-17 资本化S-18 材料美国联邦所得税对非美国持有者的考虑S-19 UNDERWRITINGS-24 法律事项S-29 专家S-29 招股说明书 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的警示声明1 金融机构。3 危险因素5 您可以在哪里找到更多信息5 收益的使用6 我们可能提供的证券6 债务证券说明7 普通股说明13 优先股说明16 股票说明17 担保说明18 购买合同说明20 单位说明21 分销计划21 法律事项23 专家23 目录 关于本招股说明书附录和随附招股说明书 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充prospectus，描述了此次普通股发行的具体条款，包括发行价格、发行的普通股数量、投资此次普通股发行的风险以及关于我们和财务状况的其他相关事项。本补充prospectus还补充并更新了附随prospectus和纳入本补充prospectus及附随prospectus的文件中所包含的信息。第二部分是作为此次注册声明（FormS-3，文件编号333-283475）一部分的附随prospectus，日期为2024年12月4日。该注册声明和附随prospectus提供了关于我们可能不时发行的证券的更广泛信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在投资我们的普通股之前，您需要仔细阅读并考虑本补充prospectus、附随prospectus以及任何与此次发行相关的授权自由写作prospectus中所包含或援引的所有信息。详见“何处可获取更多信息”和“援引某些文件”。 这份附录可能会增加、更新或更改与之配套的招股说明书中的信息。如果本附录中的信息与配套的招股说明书不一致，本附录将取代配套的招股说明书中的信息。 在本附录说明书及accompanying说明书的各处，我们通过标注其他部分的小节标题来指引您查阅更多信息。所有在此附录说明书中的交叉引用均指向本附录说明书中的小节标题，除非另有说明。 在本附录中，“我们”、“我们的”、“我们公司”或“本公司”指的是纽约州的一家股份公司FinancialInstitutions,Inc.及其合并子公司，包括FiveStarBank（一家纽约州银行），除非上下文表明仅指母公司FinancialInstitutions,Inc。在本附录中，“银行”指的是FiveStarBank，即我们的银行子公司。除非另有说明，本附录中呈现的信息假设承销商的额外购股选择权未被行使。 公司及其承销商未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由公司或代表公司准备的任何免费写作招股说明书所包含或援引的内容之外的任何信息。公司及其承销商不对所提供信息的可靠性和准确性承担任何责任。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中援引的任何文件中的信息不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中援引的文件提供的信息在任何日期（该信息包含于文件中之日除外）都是准确的。自任何包含此类信息的文件之日期起，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 本公司及其承销商不会在任何jurisdictions允许此类要约和销售的地区提出出售或寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书补充文件及accompanying招股说明书的分发和我们普通股的发行在某些jurisdictions可能受法律限制。 S-1 目录 境外人士阅读本招募说明书补充文件及随附的招募说明书时，应自行了解并遵守与我们在美国境外发行普通股及分发本招募说明书补充文件及随附的招募说明书相关的任何限制。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书不构成，也不应用于或与任何在任何未获授权或不允许作出此类要约或邀请的司法辖区作出或接受此类要约或邀请，或向任何未获授权或不符合资格的人士作出或接受此类要约或邀请的行为 。亦不应将本招募说明书补充文件及随附的招募说明书分发给任何根据当地法律禁止作出此类要约或邀请的人士。详情请参见本招募说明书补充文件中的“承销”部分。 S-2 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和定期报告以及其他信息。我们的SEC文件也可通过SEC官网www.sec.gov供公众查阅。 我们的年度报告、季度报告和当前报告以及这些报告的任何修正案也可通过互联网在www.FISI-investors.com的“Financials”页面访问。此补充prospectus中提供的所有互联网地址仅用于信息目的，并无意作为超链接。此外，本网站上提供的信息或可通过本网站访问的任何其他网站上的信息均不包含在本补充prospectus或附随prospectus及其他发行材料中，也不被视为被纳入其中或以任何方式被纳入其中。 我们向SEC提交了一份搁置注册声明（文件编号：333-283475），注册发行各种证券，包括本ProspectusSupplement和随附Prospectus中提供的普通股。本ProspectusSupplement和随附Prospectus是该注册声明的一部分。注册声明中可能包含对您重要的额外信息。关于本ProspectusSupplement和随附Prospectus中提及的任何合同或其他文件的内容所作的陈述未必完整，在此ProspectusSupplement和随附Prospectus中引用或通过援引合并到其中的任何合同或文件的条款均受到相应文件中相关展览的限制 。您可以从SEC获取我们在SEC备案的注册声明及其相关展览的副本。 S-3 目录 通过引用并入某些文件 TheSEC的规则允许我们在本招募能补充文件和附带的招募能中引用其他信息。这意味着我们可以将重要信息通过引用另一份文件的方式告知您。任何被纳入本招募能补充文件和附带的招募能中的引用信息均被视为本文件的一部分。我们在本招募能补充文件中引用了以下文件，并已在附带的招募能中进行了引用： 以下是我们已向SEC提交，并且未来✲据《1934年证券交易法》（经修正）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC做出✁任何后续提交中所包含✁内容，除非其中任何部分内容✲据规定✲视为提交给SEC但不 ✲视为正式提交： •我们关于截至2023年12月31日✁年度表格10-K✁年度报告，于 2024年3月13日我们在附表14A上提交给SEC✁最终委托书✁部分2024年4月12日这些内容参考纳入了我们截至2023年12月31日✁年度报告Form10-K；•我们于2024年3月31日季度末提交给SEC✁季度报告Form10-Q。May6,2024，截至2024年6月30日✁季度，提交给SEC2 024年8月5日，以及截至2024年9月30日✁季度，向SEC提交✁2024年11月4日·我 们目前向SEC提交✁8-K表格报告2024年3月14日,2024年3月27日,2024年4月1 日,June6,2024,June25,2024,and2024年9月16日以及·在以下注册声明中对我们普通股✁描述表格8-A，于1999年6月23日向美国证券交易委员会提交申请，✲据“交易法”注册我们✁普通股，并不时更新和修订。 这份招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含✁信息将通过我们在未来向SEC提交并在本补充文件和随附招股说明书中引用✁文件进行更新和补充。这些未来提交✁文件中✁信息将✲视为本补充文件和随附招股说明书✁一部分，并将在适当✁情况下自动更新并取代本补充文件和随附招股说明书以及之前向SEC提交并✲纳入本补充文件和随附招股说明书✁文件中所含✁信息。 ✲据书面或口头请求，我们将免费提供一份文件副本给每位收到本招股说明书补充文件及附带招股说明书✁人士，其中包括本招股说明书补充文件及附带招股说明书中引用✁文件副本。如需索取这些文件✁免费副本，请通过以下地址向我们写信或打电话： FinancialInstitutions,Inc.Attn:SamuelJ .BurruanoJr.CorporateSecretary220LibertyStreet,Warsaw,NewYork14569Telephone:(585)786-1100 S-4 目录 关于前瞻性陈述✁特别注意事项 这份附录、随附✁招股说明书以及在此引用和其中引用✁所有文件中包含✲据1995年《私人证券诉讼改革法》所述含义✁“前瞻性声明”。这些前瞻性声明代表了我们✁计划、估计、目标、指导方针、预期、意向 、预测和信念，涉及未来事件、业务计划、目标、预期经营成果以及这些声明所基于✁假设。前瞻性声明包括但不限于任何可能预测、预报、表明或暗示未来结果、绩效或成就✁陈述，通常使用诸如“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“将会”、