海松汽车公司 - A 美股股票说手册 (2024 - 12 - 20 版)

424B31a424b312_20x2024.htm424B3 第83号招股说明书附录 (至2021年8月10日的招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号333 -258340提交 可行使的认股权证可发行至多386,015股A类普通股；可直接发行至多1,545,448股A类普通股；可发行至多160,290份购买A类普通股的认股权证。 thisprospectussupplement是为了更新并补充2021年8月10日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书” ，根据需要进行了多次补充或修订）中的信息，并包含2024年12月20日向证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息，除了第7.01项和附件99.1中提供的信息。因此，我们已将当前报告附录到本Prospectus补充文件中。 招股说明书和本招致说明书补充材料涉及我们发行不超过386,015股A类普通股（面值为每股0.0001美元，“A类普通股”），其中包括：(i)根据DecarbonizationPlusAcquisitionCorporation（简称“DCRB”）首次公开募股（IPO）中进行的一项私人配售发行给DCRB，并且根据赞助商（在招股说明书中定义）将一项工作资本贷款转换为DCRB的160,290份附带认股权证的可转换认股权证（“私人配售认股权证”），以及(ii)由DCRB首次公开募股原始发行的225,725份附带认股权证。招股说明书和本招致说明书补充材料还涉及不时由在招股说明书中命名的卖方股东或其获准转让人出售的A类普通股，数量分别为：(i)最多1,545,448股 （包括最多105,879股根据招股说明书所述某些触发事件满足后可发行的A类普通股，以及最多6,520股可能根据附带Ardour认股权证（在招股说明书中定义）行使的A类普通股），和(ii)最多160,290份私人配售认股权证。 这份附录更新并补充了prospectus中的信息，单独来看并不完整，也不应在不与prospectus一起使用的情况下分发或利用，其中包括对其本身的任何修正或附录。应将此附录与prospectus结合阅读，并且如果prospectus和此附录之间的信息存在矛盾，应依赖此附录中的信息。 我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，分别以“HYZN”和“HYZNW”为股票代码。截至2024年12月20日，A类普通股的收盘价为1.12美元，认股权证的收盘价为0.01美元。 除特别说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设已实施了我们将普通股A类股票按1比50进行反向分割的措施，该措施已于2024年9月11日生效。 购买我们的证券涉及风险，这些风险在prospectus第7页开始的“风险因素”部分中有描述，同时还包括prospectus的任何修改或补充文件以及在此文件中包含或通过此处/彼处纳入的文件中所列的风险因素。 Neither证券交易所（SEC）nor任何州级证券委员会（statesecuritiescommission）已经批准或否决了根据本招募说明书发行的证券，也未确定本招募说明书或本招募说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为2024年12月20日。 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期)：2024年12月19日 海松汽车公司. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 001-3963282-2726724 (国家或其他司法管辖区(佣金文件编号)(I.R.S.雇主识别 公司或组织)Number) 施密特南路599号 Bolingbrook,IL (主要行政人员地址 60440 offices)(邮政编码) (585)-484-9337 (注册人的电话号码，包括区号)不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改) 检查下方适当的方框，以确定本Form8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的filing义务 ： ☐根据证券法(17CFR230.425)规则425的书面通信 ☐根据交易法(17CFR240.14a-12)规则14a-12征集材料 ☐根据交易法(17CFR240.14d-2(b))规则第14d-2(b)条的启动前通信 ☐根据《交易法》第13e-4(c)条(17CFR240.13e-4(c)) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个交易所的名称 每个班级的标题交易符号已注册 每股0.0001美元 A类普通股，面值HYZN纳斯达克资本市场认股权证，每份认股权证 可行使的一股 A类普通股HYZNW纳斯达克资本市场行使价格为每575.00美元 共享 标明是否为《1933年证券法》第405条（本章§230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）所定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 项目2.05。与退出或处置活动相关的成本 在2024年12月19日，HyzonMotorsInc.（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）一致批准了对公司资产进行转移以及解散公司的计划，该计划需获得股东批准。具体而言，（i）公司通过债权人利益转让的方式转移其全部或大部分资产（以下简称“债权转让”）；（ii）根据解散计划解散并终止公司（以下简称“解散”），同时继续探索战略选择和潜在融资来源以最大化其业务和资产的价值。公司计划召开特别股东大会寻求解散计划的股东批准，并预计尽快向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交与特别股东大会相关的代理材料。如先前所报告的，公司于2024年6月开始与第三方顾问探讨战略选择。截至目前，公司尚未找到可行的战略选择。如果在债权转让和解散获得股东批准后，董事会决定继续探索战略选择、在债权转让和解散前完成融资交易，或者认为债权转让和解散不符合公司或股东的最佳利益，董事会可以根据 《Delaware法律》的要求，无需进一步的股东批准，直接放弃、修改或调整债权转让和解散计划。 在2024年12月19日，董事会批准了一次裁员计划，涉及伊利诺伊州布林格克和密歇根州特洛伊工厂的所有员工，以及伊利诺伊州和密歇根州剩余员工的大部分，并向这些员工发出了《工人调整和再培训通知法》 （WARNAct）的通知（以下简称“通知”）。此次裁员主要是 由于公司无法筹集资金，以及对未来政府补贴（尤其是加利福尼亚州混合动力和零排放卡车及巴士voucher激励项目）可用性的不确定性所致。 该通知启动了根据《工人调整通知法》（WARNAct）规定的60天通知期，在停工和裁员前必须给予的通知期。如果公司无法筹集资金或找到买家，预计大规模裁员将在2025年2月完成。 公司估计因裁员而导致的相关成本将微乎其微，主要包含法律费用及其他相关终止成本。公司在完成所有需采取的行动后可能会产生额外的成本。 项5.02.董事或某些高级管理人员离职；选举董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员的补偿安排 2024年12月19日，公司任命GlennKushiner担任首席重组官（CRO），即刻生效。 库什纳先生，现年49岁，自2001年起担任RiveronManagementServices,LLC（“Riveron”）的合伙人。在此期间，他担任过多家不同行业公司的首席重组官、首席财务官、信托人或法院指定接管人。加入Riveron之前，库什纳先生曾在ArthurAndersenLLP担任高级审计师。库什纳先生毕业于AlbionCollege，获得文学学士学位。 Mr.Kushiner的任命是根据公司与Riveron签订的日期为2024年12月19日的《委托协议》（以下简称“《委托协议》”）进行的。 Kushiner先生与公司的任何董事或高级管理人员之间不存在亲属关系。Kushiner先生在任何现有或当前提议的交易中均无直接或间接的重大利益关系，这些交易根据《17CFR229.404(a)》项下第S-K条例的要求需要披露。 库希尼ser先生将不会从公司直接获得任何补偿。根据合作协议，公司同意，在其他事项中，按照合作协议中规定的费率支付Riveron先生库希尼的服务小时费。 前述适用于库辛纳先生的《委托协议》摘要并不完整，并且全部内容均参考附录10.1中的《委托协议》全文，该全文在此纳入参考。 项目7.01法规FD披露 在2024年12月20日，公司发布了一份新闻稿宣布裁员事宜。附件中附上了新闻稿（Exhibit99.1）。 本项第7.01条及其附录99.1中包含的信息仅提供而不被视为根据《1934年证券交易法》（经修订）第18节的目的进行“文件”提交，也不应被视为依据《1933年证券法》（经修订）进行任何文件提交的一部分，除非在特定文件中有明确说明。 项目9.01财务报表和展品。 (d)展品。 以下证物与本当前报告一起以表格8-K提交： 展品编号编号说明 99.1日期为2024年12月20日的新闻稿，由公司发布。日期为2024年12月19日，由Riveron 10.1和公司 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在104中Exhibit101) 前瞻性陈述。 本当前报告包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述包括公司对未来预期、希望、信念、意图或策略。请注意，此类陈述并非对公司未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中所列内容有重大差异。所有这些前瞻性陈述均受各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会随时发生变化。可能导致公司实际预期与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括关于裁员相关成本估计的预期以及此类成本的时间安排的预期、完成裁员的时间安排、公司寻求并获得对《转让和解散》的股东批准的能力，以及任何潜在的战略或其他融资交易的可能性，这些交易是否会发生尚无保证，即使发生也会在解散之前的时间内发生，并且不会对公司及其股东有利，提高资本结构的能力；Hyzon的流动性需求以运营其业务和执行其战略，以及相关的现金使用情况；通过股权发行、资产出售或承担债务筹集资金的能力；Hyzon可能需要寻求破产保护的可能性；Hyzon全面执行可合理预期将减轻对其持续作为持续经营实体的疑虑的行动和步骤的能力；我们及时以可接受条款进入任何所需的替代战略的能力；保持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；零售和信贷市场条件；更高的资本成本和借款成本；减值；一般经济条件的变化；以及“风险因素”部分中列出的其他因素，在该部分中补充了公司的年度报告Form10-K，以及季度报告Form10-Q和当前报告Form8-K。此类文件可在我们的网站上获取，也可在www.sec.gov获取 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅于本日作出。公司不承担公开更新或修订前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法规要求这样做。 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权如下签署人代表其签署本报告。 HYZONMOTORSINC. 日期：2024年12月20日By:Name:Title: /s/ParkerMeeks帕克米克斯 首席执行官