Inspirato Inc - A 美股股票说手册 (2024 - 12 - 05 版)

424B31tm2426994-3_424b3.htm 424B3 TABLEOFCONTENTS 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号333-282905提交 INSPIRATOINCORPORATED 二次发行 6,588,478股A类普通股 这份Prospectus涉及到由本Prospectus中所列明的卖方股东（或其获准转让的受让人）进行的股票二次发售（“出售证券持有人“)至多6,588,478股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，Inspirato公司(“Inspirato,”the“Company,”“we,”“us,”or“our“），由(i)发行给特拉华州有限责任公司OnePlanetGroup，LLC的2,915,451股A类普通股组成（“一个星球集团“)，根据2024年8月12日和2024年8月30日修订的投资协议(“2024年8月投资协议），我们与OnePlanetGroup持有的股份；(ii)根据2024年8 月投资协议发行给OnePlanetGroup的可行使认股权证可转换的2,915,451股A类普通股；(iii)发行给注册地为开曼群岛、主要办公地点在香港的TribridgeLimited的505,051股A类普通股。Tribridge“)，根据2024年10月22日的投资协议(“2024年10月投资协议），在我们公司、Tribridge以及JulianMacQueen之间 ；和(iv)根据2024年10月投资协议发行给MacQueen先生的252,525股A类普通股 （上述股份统称为，“发售股份”). TheSelling安全持有人可能出售任何、全部或部分证券，我们无法确定安全持有人将在本招股说明书日期之后的何时以及以何种数量出售其证券。安全持有人可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售本招股说明书中所描述的证券。关于安全持有人及其如何出售其证券的信息详见“安全持有人介绍”和“证券出售方式”等章节。出售证券持有人”and“分配计划“，分别在本招股说明书中。 我们正在登记并出售要约发行的股份以满足我们授予某些售出证券持有者的登记权利。我们不会从售出证券持有者出售证券所得的款项中获得任何收益。我们将支付与售出证券持有者销售相关的费用，除了承销折扣和佣金之外，详情请参见“关于售出证券持有者销售的相关费用”部分。收益的使用“出现在本招股说明书的其他地方。 中间商可能被视为根据《1933年证券法》（经修正）所述含义中的“承销商”，通过这些中间商，出售证券持有人可以出售本次发行的股份。“证券法“)，就特此提供的证券而言， 并且任何实现的利润或收到的佣金可能被视为承销补偿。我们同意向某些售出证券持有者就某些责任（包括根据《证券法》承担的责任）进行赔偿。 我们的A类普通股和公开交易的认股权证挂牌在纳斯达克全球市场LLC（“NASDAQGlobalMarketLLC”），每份完整的认股权证可在每股230.00美元的行使价格下行使，以获得0.05股A类普通股。纳斯达克)分别在符号“ISPO”和“ISPOW”下。 我们是一家“新兴成长公司”，根据《证券法》第2(a)节的定义，因此我们受到较Reducedpubliccompanyreportingrequirements限制较少的公共公司报告要求的约束。 本招股说明书中提供的证券涉及较高的风险。您应仔细考虑“风险因素“在页面 上5或在决定是否购买我们的证券时通过引用并入本招股说明书。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会已经批准或者拒绝批准这些证券，或者确定该招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2024年12月4日。 TABLEOFCONTENTS TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书1 您可以在哪里找到更多信息1 通过引用并入某些信息2 关于前瞻性陈述的警示声明3 危险因素5 THECOMPANY6 收益的使用8 1 分销计划 1 出售证券持有人9 1 1 某些反收购特拉华州法律条款 6 普通股说明4 1 2 法律事项 2 材料美国非美国持有者的联邦所得税后果8 2 专家2 i TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书 这个prospectus是我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分（the）。SEC）采用“货架”注册程序。根据这一“货架”注册程序，此处的发行证券持有人不时可使用本招股说明书通过本节题为“”的部分中所述的任何方式出售至多6,588,478股发行股票。分配计划我们不会从卖方股东按照本招 股说明书所描述销售的证券中获得任何收益。 出售证券持有者提供的任何证券的更具体条款可能在补充prospectus中提供，该补充prospectus可能会描述其他事项，包括所提供的证券的具体金额和价格以及发行条件。补充prospectus还可能添加、更新或更改本prospectus中包含的信息。您应该将本prospectus与“附加信息”部分下所列的其他信息一起阅读，并结合任何补充prospectus来一并阅读。在哪里可以找到更多信息”and“通过引 用并入某些信息“在本招股说明书中。您还应仔细考虑下讨论的事项”风险因素“ 在本招股说明书中。 这份招股说明书仅用于推销此处所述的证券，并且仅在合法的情况下在特定条件下及特定管辖区域内进行推销。任何经纪人、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书、相关适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的内容。本招股说明书并未提出购买证券的要约 ，亦未征集购买证券的要约，在任何不允许此类要约或销售的jurisdiction内，不得将本招股说明书视为提出要约或征集要约。 我们和出售证券持有人未授权任何人士提供除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们准备的任何自由文件描述以外的任何信息或作出任何陈述。我们和出售证券持有人不对除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们准备的任何自由文件描述以外的任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。您应假设本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何被纳入参考的文件中出现的信息仅在相关文件的日期是准确的，无论本招股说明书何时交付或何时进行证券销售。 这份招股说明书包含了部分文件中某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件 。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的部分文件副本已被作为注册声明的一部分（本招股说明书为其一部分）的附件提交，并如下面“”部分所述，您可以获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 您可以在哪里找到更多信息 我们向SEC提交并提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。SEC维护一个互联网网站，网址为： www.sec.gov包含向SEC电子提交的关于发行人（包括我们）的报告、代理声明、信息声明以及其他相关信息。 在维护网站www.inspiriato.com。我们在我们的投资者关系网站上免费提供https://inspirato.com/company/investor-relations/我们在合理可行的情况下，尽快向SEC提交或提交这些报告后的AnnualReportsonForm10-K、QuarterlyReportsonForm10-Q、CurrentReportsonForm8-K及其修正案。我们的网站上包含的信息不属于或不被本招股说明书所引用，仅作为非活动的文字参考。 1 TABLEOFCONTENTS 通过引用并入某些信息 TheSEC允许我们“引用合并”信息到这份募股说明书和任何附随的募股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过引导您参考其他已单独提交给SEC的文件来披露重要信息。被引用合并的信息被视为本募股说明书的一部分，而自本募股说明书提交后直至本次发行结束前向SEC提交的任何文件将自动被视为更新并取代这些信息。我们引用合并到这份募股说明书和任何附随的募股说明书补充文件中的文件如下（排除任何仅为“提供”而非“提交”目的而包含在以下文件中的部分，根据《1 934年证券交易法》（经修订）的相关规定（以下简称“）交易法”)): • 我们于2024年3月12日向SEC提交的截至2023年12月31日的 财政年度10-K表格年度报告； • 我们的信息2024年4月4日向SEC提交的附表14A的最终委托书通 过引用并入我们的截至2023年12月31日的财政年度的表格10-K年 度报告； • 我们在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30 日的财政季度10-Q表格上的季度报告，于May9,2024,2024年 8月14日,and2024年10月30日，分别； • 我们目前向SEC提交的8-K表格报告2024年1月5日, 2024年3月28日,May21,2024,May31,2024,2024年8月9 日,2024年8月15日,2024年8月16日,2024年9月3日,2 024年9月4日,2024年9月16日,2024年9月25日,2024年 9月30日,2024年10月4日,2024年10月25日,2024年10月 28日;and • 我们向SEC提交的股本描述为附件4.4至我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form10-K，以及后续可能进行的修订，并被“普通股说明“此处。 我们还将援引我们在生效注册声明（其中包括本募股说明书的部分）之前和之后根据《证券交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向证券交易委员会提交的所有后续文件（包括在注册声明生效之前）。在此募股说明书中援引任何文件中的任何陈述将被视为已被在此募股说明书中或任何其他后续援引于此募股说明书的文件中修改或取代的陈述所修改或取代。 除非我们在第2.02项或第7.01项中特别说明contrario，否则我们披露的与此相关的所有信息以及相应提供的信息均一致。 第9项.01条或任何其他我们不时向SEC提交的8-K报告的相关附件将被纳入本招股说明书，或以其他方式包含在本招股说明书中。 我们将免费提供给每位收到本招股说明书副本的人，在书面或口头请求后，一份或多份已被本招股说明书引用但在本招股说明书中未一并提供的报告或文件（除非该文件为这些提交文件的附件且我们已在本招股说明书中明确引用）。任何此类请求应寄送至以下地址： Inspirato公司注意：总法律顾问兼公司秘书1544WazeeStreetDenver，CO80202(303)5 86-7771 您还可以通过我们的网站www.inspirato.com访问本招股说明书中引用的文件。除了上述特定引用的文件外，本网站上提供的任何信息均不得被视为被本招股说明书或其中形成的部分的注册声明所包含。 2 TABLEOFCONTENTS 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书及在此引用的信息中包含根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节做出的某些前瞻性陈述。这些陈述基于假设和预期，而这些假设和预期可能无法实现，并且这些陈述本身固有地受到风险、不确定性及其他因素的影响 ，许多因素难以准确预测，有些甚至无法预见。未来事件的实际结果、表现、交易或成就，无论是财务方面还是其他方面，都可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、表现、交易或成就有实质性差异。可能导致这种差异的风险、不确定性及其他因素包括但不限于以下方面： •我们与CapitalOneServices,LLC的合作；•我们偿还现有债务并满足相关约定的能力；•我们管理团队的变动及其重组计划的影响；•我们遵守纳斯达克持续上市标准以及我们的证券继续在纳斯达克上市的能力；•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；•业务模式 、增长策略和新产品实施、市场接受度及成功；•对旅游和Hospitality行业规模和增长预期的期望和预测；•我们的服