Organesis Holdings Inc - A 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 23 版)

424B31d908090d424b3.htm424B3 目录 根据规则424(b)(3)第333-283934 号注册声明提交 招股说明书 由出售股东提供的多达130,000股A系列可转换优先股 A系列可转换优先股转换时可发行的A类普通股多达34,285,653股 在2024年11月12日，我们根据2024年11月12日签订的特定《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议 》”）完成了私募发行（以下简称“私募发行”）。该协议列明了卖方股东（以下简称“卖方股东”），并在本次招股说明书中有所提及。在私募发行中，我们向卖方股东发行并出售了总计130,000股面值为0.0001美元的系列A可转换优先股（以下简称“系列A优先股”），总购买价格为130百万美元，每股购买价格为1,000美元。本注册声明旨在与《股份认购协议》中规定的注册权利相关联。 本招股说明书涉及不时由卖方股东出售的股份，包括（i）至多130,000股我们的A系列优先股（“优先股” ），以及（ii）34,285,653股我们的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），这些普通股可通过转换优先股获得（“可转换股份”）。 TheSellingStockholders可以通过公开或非公开交易以多种不同的方式并以不同的价格出售优先股和转换股。任何销售的时间、方式和数量均由SellingStockholders单独决定。我们在此prospectus中对优先股和受此prospectus覆盖的转换股进行注册，并不意味着SellingStockholders将出售任何优先股或转换股。我们在“如何销售优先股和转换股”部分提供了更多相关信息。分配计划.” 我们将承担根据本招股说明书注册这些证券所产生的所有费用和开支，并不会从发售优先股或转换股份中获得任何收益。您在投资我们的证券之前，应该仔细阅读本招股说明书及其补充说明书或修订内容。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ORGO”。截至2024年12月18日，普通股的最后交易价格为每股3.24美元。SeriesA优先股目前没有建立交易市场，我们也不预期会形成市场。SeriesA优先股尚未在任何证券交易所上市。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅“风险因素在本招股说明书第5页及本招股说明书中援引的文件中，对您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素进行了讨论。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecurities,ordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月20日。 目录 TABLEOFCONTENTS Page 关于本招股说明书ii 关于前瞻性查找信息的注意事项iii 招股说明书摘要1 THEOFFERING4 危险因素5 收益的使用6 证券说明7 出售股票持有人13 分销计划15 法律事项18 专家18 您可以在哪里找到更多信息18 通过引用并入某些文件18i 目录 关于本招股说明书 这份prospectus是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的FormS-3注册声明的一部分，我们采用了“货架”注册程序。根据此“货架”注册程序，发售股票方可以出售或以其他方式处置总计不超过130,000股优先股和34,285,653股转换股。除本prospectus、任何适用的prospectus补充文件或任何自由文件外，我们及发售股票方并未授权任何人向您提供其他信息。 我们或代表我们准备并提交给SEC的招股说明书。我们和售股股东不对任何其他提供的信息承担责任，也无法保证这些信息的准确性。您应该仅依赖于本招股说明书中包含或通过引用合并在内的任何信息、本招股说明书的任何补充文件或在SEC备案的任何自由文件中的信息。我们和售股股东不会在任何因未获许可而禁止作出该等要约出售证券的司法管辖区作出该等要约出售证券。您应假设本招股说明书、任何事后生效的修订以及任何文件中出现的信息是准确的。 适用于此招股说明书的附录补充材料仅在其各自的封面日期上准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们还可能提交一份附录或有效修订文件，作为此Prospectus的一部分，其中包含与这些发行活动相关的重大信息。该附录或有效修订文件，视情况而定，可能会增加、更新或更改此Prospectus中关于此类发行活动的信息。如果此Prospectus与适用的附录或有效修订文件之间有任何不一致之处，请您以适用的附录或有效修订文件为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读此Prospectus和任何适用的附录或有效修订文件（如适用），以及“”部分中所述的其他附加信息。在哪里可以找到更多信息”and“通过引用并入某些文件.” 除非上下文另有说明，本招股说明书中的“Organogenesis”、“公司”、“我们”、“我们公司”和类似术语均指OrganogenesisHoldingsInc.及其合并子公司。 商标 这份文件包括商标、品牌名称和服务标志，其中某些属于我们，而另一些则属于其他组织所有。出于方便起见，本文件中提及的商标、品牌名称和服务标志在此未加上®或™符号。®，存在TM和SM符号，但缺失这些符号并不意味着我们不会主张权利或适用的所有所有者不会根据相关法律法规主张其对这些商标 、商名和服务标志的权利。我们无意通过使用或其他方式展示其他方的商标、商名或服务标志来暗示任何关系，此类使用或展示不应被解释为与这些其他方建立关系，或暗示这些其他方认可或赞助本公司。 市场和行业数据 这份招股说明书及在此引用的文件中包含关于本公司行业和业务的估计、预测和其他信息，以及由我们管理层准备的市场研究数据、估计和预测。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上具有不确定性，实际事件或情况可能与假设中的事件或情况有重大差异。我们所处的行业由于多种因素的影响，包括但不限于“风险因素”部分所述的因素，面临着极高的不确定性与风险。风险因素.”除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业和通用出版物、政府数据及其他类似来源获取了这些行业、业务 、市场及其他数据。在某些情况下，我们并未明确指出这些数据的来源。因此，当我们引用一项或多项 ii 目录 此类数据来源在同一段落中出现的其他同类数据应假设为来自我们付费获取、赞助或开展的研究来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已从这些来源汇总、提取并重新发布了行业数据，但我们并未独立验证这些数据。关于行业、业务、市场及其他数据的预测和其他前瞻性信息同样受到本文件中其他前瞻性陈述的相同条件和额外不确定性的影响。见“关于前瞻性陈述的警告说明.” 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书及在此招股说明书中引用的信息包含“前瞻性陈述”。除了历史事实陈述外，本招股说明书中或在此招股说明书中引用的所有其他陈述，包括关于本公司业务、运营和财务状况及前景的陈述，以及有关上述内容的计划、目标和预期的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过诸如“目标”、“预期” 、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“预计”、“目标”、“意图”、“可以”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应当”、“目标”、“将要”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语表示对未来事件和趋势的预测，或这些术语的否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于本公司战略、运营、财务状况、预期成本、前景、管理层计划和目标以及其他期望、信念、未来计划和策略、预期事件或趋势的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对本公司及其所在行业当前的预期、估计、预测和展望，以及管理层的信念和假设。然而，这些前瞻性陈述并非本公司未来表现或发展的保证，并且涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，其中一些因素可能超出本公司的控制范围。因此，本招股说明书中或在此招股说明书中引用的信息中的任何或所有前瞻性陈述都可能无法实现。 可能使实际结果与当前预期有实质性差异的因素包括但不限于“部分列出的内容”，风险因素本招股说明书、相关ProspectusSupplement或相关自由撰写募集文件、最近的年度报告Form10-K、后续的季度报告Form10-Q以及此类年度报告所涵盖年度末之后提交的Form8-K文件中包含的任何后续定期报告。此外，我们运营于一个非常竞争性和快速变化的环境中。新的风险会不时出现。您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的影响。除非法律规定，否则我们不对任何原因承担更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使未来获得新的信息也是如此。就此而言，我们希望提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅在其发布之日有效。您应该完整地阅读本招股说明书、我们在此引用的文件以及作为该注册声明组成部分的我们提交的相关文件 ，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有重大差异。 iii 目录 招股说明书摘要 本摘要强调了Prospectus中其他部分出现的某些信息。由于仅作为摘要，它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且其全部内容受到其他更详细信息的限定，您应在阅读Prospectus的其他部分时一并参考。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个Prospectus，包括标题为“风险因素”的部分以及在此Prospectus中引用的相关财务报表和附注。 概述和公司信息 我们是一家专注于先进伤口护理和外科及运动医学市场的再生医学公司，致力于开发、制造和商业化相关解决方案。临床和科学研究显示，我们的产品能够支持组织修复，并在某些情况下加速这一过程，从而改善患者结果。我们通过组织工程和细胞疗法的多项突破性进展，正在每个治疗阶段推动护理标准的提升。我们的解决方案针对的是由老龄化人口结构和糖尿病、肥胖症、心血管疾病和周围血管疾病等共病增加所驱动的大型且不断增长的市场。 血管疾病领域。我们向包括医院、伤口护理中心、政府设施、门诊手术中心和医生办公室在内的广泛医疗保健客户提供差异化产品和内部客户支持。我们的使命是提供集成的治疗解决方案，显著改善医疗效果和患者的生活质量，同时降低整体医疗成本。 我们为服务的市场提供全面的产品组合，涵盖从治疗到护理的整个连续体，以满足患者需求。我们通过临床试验、实际结果和健康经济学研究生成数据，验证我们产品的临床疗效和价值主张。我们现有产品组合中以及管道产品中有多项产品已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的上市前批准或510(k)认证。鉴于进行临床试验和获得FDA批准所需的时间和成本，我们认为我们的数据和监管批准为我们提供了显著的竞争优势。我们的产品开发专长和多种技术平台为我们提供了强大的产品管线，我们相信这将推动未来的增长。 在先进伤口护理市场中，我们专注于开发和商业化适用于各种治疗环境中的慢性和急性伤口治疗的先进伤口护理产品。我们拥有全面的再生医学产品组合，能够支持患者从伤口愈合过程的早期阶段直至伤口闭合 ，无论伤口类型如何。我们的先进伤口护理产品包括用于治疗静脉腿部溃疡和糖尿病足溃疡（“DFUs”）的Apligraf；用于治疗DFU（目前制造和分销暂停，待过渡至新制造设施或委托第三方制造商）的Dermagraft；用于多种伤口类型的抗菌屏障和天然、交联的细胞外基质（ECM）支架的PuraPlyAM和PuraPlyXT；以及用于不同大小和类型的伤口作为保护屏障和ECM支架的Affinity、Novachor、NuShield和CYGNUS胎盘同种异体移植产品。我们拥有一支高度训练的专业直接伤口护理销售团队，并提供全面的客户服务支持 。 在手术与运