Financial Institutions Inc 美股股票说手册 (2024 - 12 - 12 版)

424B51d810577d424b5.htm424B5 目录 根据规则424(b)(5)第333-283475 号注册声明提交 招股说明书附录(至招股说明书日期为2024年12月 4日) 4,000,000股 普通股 我们将发行4,000,000股普通股，每股面值0.01美元。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为“FISI”。截至2024年12月6日，普通股在纳斯达克的最后成交价为每股26.73美元。 投资我们的普通股票涉及风险。在投资我们的普通股票之前，您应该考虑“风险因素”部分的信息。风险因素从本招股说明书第S-12页开始，在附随的招股说明书第5页以及我们在截至2023年12月31日的年度报告Form10-K中“第一部分.项目IA.风险因素”一节下，相关内容此处援引参考。 re (T1o)tal 公开发行价格 $25.00 $100,000,000 (承2)销折扣和佣金 $1.25 $5,000,000 收益，费用前，给我们 $23.75 $95,000,000 PerSha (1) (2) 假设承销商不行使购买下述额外股份的选择权。 承销商还将获得本次发行中产生的某些费用的报销。请参阅“承销”details. 我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书签署日后30天内行使补充，以相同的条款和条件从我们那里购买多达600,000股普通股Forthabove. noneoftheSecuritiesandExchangeCommission、任何州证券委员会、联邦存款保险公司或FDIC、联邦储备系统理事会或联邦储备银行、纽约州金融服务部或NYSDFS，或其他任何监管机构，尚未批准或未批准这些证券，也未确定本补充说明书或附带的说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们的普通股股份不是任何银行或金融机构Inc.的非银行子公司下的储蓄账户、存款或其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构进行保险或担保。 承销商将按照《prospectussupplement》中“承销”部分所述条款发行我们的普通股。承销商预计仅通过存托信托公司（TheDepositoryTrustCompany）的设施以簿记形式交付普通股，支付日期约为2024年12月13日。 唯一的簿记员 基夫、布鲁耶特和伍兹 Stifel公司联席经理 PiperSandler 招股说明书补编日期为2024年12月11日。 目录 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录和随附招股说明书您可以在哪里找到更多信息 通过引用并入某些文件 关于前瞻性陈述的特别注意事项招股说明书补充摘要 THEOFFERING 危险因素收益的使用资本化 材料美国联邦所得税对非美国持有者的考虑UNDERWRITING S-1S-3S-4S -5S-8S-10S -12S-17S-18 S-19S-24 法律事项专家S-29S-29 招股说明书 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的警示声明1 金融机构。3 危险因素5 您可以在哪里找到更多信息5 收益的使用6 我们可能提供的证券6 债务证券说明7 普通股说明13 优先股说明16 股票说明17 担保说明18 购买合同说明20 单位说明21 分销计划21 法律事项23 专家23 目录 关于本招股说明书附录和随附招股说明书 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充说明书，描述了此次普通股发行的具体条款，包括发行价格 、拟发行的普通股数量、投资此次普通股发行的风险以及关于我们和财务状况的其他相关事项。本补充说明书还增添了并更新了附随说明书及本补充说明书和附随说明书所引用的文件中包含的信息。第二部分是日期为2023年12月4日的附随说明书。 2024年，该部分包含在我们的注册声明中，该注册声明已在FormS-3（文件编号：333-283475）上进行注册。该注册声明及其附带的招股说明书提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件 、附带的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由写作招股说明书内所含或援引的所有信息。请参阅“何处可获取更多信息”和“援引某些文件”以获取更多详情。 这份附录可能会增加、更新或更改附随招股说明书中的信息。若本附录中的信息与附随招股说明书中的信息不一致，则以本附录中的信息为准。 在本附录和随附的招股说明书中的一些地方，我们通过标明其他部分的标题来指引您查阅其他文件以获得更多信息。所有本附录中的交叉引用均指向本附录中的标题，除非另有说明，否则不指向随附的招股说明书中的标题。 在本募集说明书补充文件中，“我们”、“我们的”、“我们公司”或“金融机构公司”指的是纽约州的一家股份公司FinancialInstitutions,Inc.及其合并子公司，包括纽约州银行特许的FiveStarBank，除非上下文明确仅指母公司FinancialInstitutions,Inc。在本募集说明书补充文件中，“银行”指的是FiveStarBank，即我们的银行子公司。除非另有说明，本募集说明书补充文件中呈现的信息假设承销商的额外购股选择权未被行使。 公司及其承销商未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由公司或代表公司准备的任何自由文件描述或引用的信息之外的任何信息。公司及其承销商不对任何其他人士提供的信息承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中引用的任何文件中的信息不一致，请以本招股说明书补充文件中的信息为准。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书引用的文件中所包含的信息在任何日期都是准确的，除非该信息是在该招股说明书补充文件或包含该信息的文件的日期确定的。自任何包含此类信息的文件的日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能已经发生了变化。 本公司及其承销商neither本公司及其承销商areofferingtosellnorseekinganoffertobuy我们的普通股inanyjurisdictionwheresuchoffersandsalesarenotpermitted.该招股说明书补充文件及附带的招股说明书的分发以及我们普通股的发行在某些司法辖区可能受法律限制。 S-1 目录 境外人士持有本招股说明书补充文件及随附招股说明书时，应自行了解并遵守与我们在境外发行普通股及相关本招股说明书补充文件及随附招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成，也不应用于或作为任何人在任何jurisdictions在其未被授权作出该等要约或邀请要约的人为该目的使用本招股说明书补充文件及随附招股说明书的情况下作出要约或邀请要约的依据。 未获授权或不适合为此类要约或征集意见，也不得向任何法律法规禁止进行此类要约或征集意见的人进行此类要约或征集。本附录和随附的招股说明书不得向任何法律法规禁止进行此类要约或征集意见的人进行要约或征集。请参见本附录中的“承销”部分。 S-2 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和当前报告，以及其它相关信息。我们的SEC备案文件也通过SEC官网www.sec.gov供公众查阅。 我们的年度报告、季度报告和当前报告以及这些报告的任何修订版本也可通过互联网在www.FISI-investors.com的“财务”页面访问。此附录补充资料或随附Prospectus中提供的所有互联网地址仅用于信息目的，并无意作为超链接。此外，本网站上提供的信息或可通过本网站或其他在此描述的网站访问的信息，均不属于、不包含于、也不被视为被本附录补充资料或随附Prospectus或其他发行材料所引用。 我们已向SEC提交了一份存放注册声明（文件编号：333-283475），注册发行各种证券，包括本募集说明书补充文件及附带募集说明书所涉及的本公司普通股。本募集说明书补充文件和附带募集说明书是该注册声明的一部分。注册声明中可能包含对您重要的其他信息。关于本募集说明书补充文件和附带募集说明书提及或引用的任何合同或其他文件内容的陈述，并不一定完整，在该合同或文件作为注册声明的附件时，每项陈述均受该附件的相关规定限制。您可以通过SEC获取我们在SEC备案的注册声明及其相关附件的副本。 S-3 目录 通过引用并入某些文件 TheSEC的规定允许我们将信息纳入本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中。这意味着我们可以通过引用其他文件向您披露重要信息。纳入本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中的任何信息均被视为本文件的一部分。我们在此招募说明书补充文件中，并已在附带的招募说明书中纳入了以下已向SEC提交的文件以及根据1934年《证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定的条款向SEC作出的未来提交文件中的任何内容（但在每种情况下，不包括任何根据这些规定被视为向SEC报告但未被视为提交的报告或文件的部分）： •我们关于截至2023年12月31日的年度表格10-K的年度报告，于2024年3月13日; ·我们在附表14A上提交给SEC的最终委托书的部分2024年4月12日通过引用将其纳入我们截至2023年12月31日的年度表格10-K的年度报告； •我们在截至2024年3月31日的季度10-Q表格上的季度报告，于May6,2024，截至2024年6月30日的季度，提交给SEC2024年8月5日，以及截至2024年9月30日的季度，向SEC提交的2024年11月4日; ·我们目前向SEC提交的8-K表格报告2024年3月14日,2024年3月27日,2024年 4月1日,June6,2024,June25,2024,and2024年9月16日;and ·关于我们普通股的描述，载于表格8-A，于1999年6月23日向美国证券交易委员会提交申请，根据“交易法”注册我们的普通股，并不时更新和修订。 这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书所包含的信息将通过我们在未来向SEC提交并在此招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的信息进行更新和补充。这些未来提交的信息将被视为本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的一部分，并将在适当的情况下自动更新和取代本招股说明书补充文件和附带的招股说明书以及此前向SEC提交并在此招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的文件所包含的信息。 根据书面或口头请求，我们将免费提供一份副本，供每位收到本招募能力补充和附带招股说明书的人参考所引用至本招募能力补充和附带招股说明书的文件。您可以通过以下地址写信或打电话联系我们，以索取这些文件的免费副本： FinancialInstitutions,Inc.Attn:SamuelJ .BurruanoJr.CorporateSecretary220LibertyStreet,Warsaw,NewYork14569Telephone:(585)786-1100 S-4 目录 关于前瞻性陈述的特别注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此引用和其中引用的相关文件中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明代表了我们的计划、估计、目标、目的、指导方针、预期、意向、预测和信念，涉及未来事件、业务计划、目标、预期经营结果以及这些声明基于的假设。前瞻性声明包括但不限于任何可能预测、预报、表明或暗示未来业绩、表现或成就的陈述，并通常用诸如“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“会”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“目标”、“计划”或类似含义的词语来标识。除非本讨论描述了以往的表现，否则所描述的情况仅限于列出的时间段，