Envoy Medical Inc - A 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 23 版)

424B31ea022575702-424b3_envoy.htm招股说明书补充 招股说明书第14号附录至日期为20 24年5月2日的招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号3 33-276590提交 行使认股权证时可发行的至多18,041,060股A类普通股 A系列优先股转换时可发行的A类普通股多达3,913,043股 13,418,923股A类普通股 3,874,394认股权证 this招股说明书补充文件第14号补充了2024年5月2日发行的招股说明书（以下简称“招股说明书”） ，该招股说明书构成了注册声明FormS-1（注册编号333-276590）的一部分。本补充文件中使用的首字母缩写词除非另有定义，否则具有招股说明书中规定的含义。 该说明书涉及我们发行最多21,954,103股A类普通股，包括： (i)最多14,166,666股A类普通股，可通过行使由我们前身公司Anzu在首次公开募股（IPO）中发行的14,166,666份公共认股权证获得，每份单位包含一股AnzuA类普通股和一份三分之一的公共认股权证，发行价格为每股10.00美元； (ii)最多3,874,394股A类普通股，可通过行使MeteoraFPA各方根据《前瞻性购买协议》发行的3,874,394份短缺认股权证获得，无需额外支付对价； (iii)最多2,173,913股A类普通股，可通过转换2,500,000股系列A可转换优先股获得，这些优先股在关闭时作为私有交换要约的一部分发行，以换取2,500,000股AnzuB类普通股，这些B类普通股最初是在IPO中按每股0.002美元的价格发行的； (iv)最多869,565股A类普通股，可通过转换总计1,000,000股系列A优先股获得，这些优先股在关闭时发行给PIPE投资者，每位均为发起人的关联方，发行价格为每股10.00美元，转换价格为每股11.50美元； (v)最多869,565股A类普通股，可通过转换1,000,000股系列A优先股获得，这些优先股在关闭时发行给GAT，以换取原始EnvoyBridgeNote，发行价格为每股10.00美元，转换价格为每股11.50美元。 我们将从任何认股权证行使中获得的任何收益中收到资金，前提是全额行使所有认股权证以现金形式，但不包括出售此类行使后可获得的A类普通股股份。 招股说明书和附录还涉及不时由招股说明书中所列的卖方股东出售的最多3,874,394份短缺认股权证和最多21,206,360股A类普通股。这些A类普通股包括： (i)最多3,874,394股A类普通股，这些股份根据《远期购买协议》无须额外支付对价向MeteoraFPA当事人发行的3,874,394份短缺认股权证进行行权； (ii)最多2,173,913股A类普通股，这些股份可转换为同时与封闭交易一起发行的2,500,000股系列A优先股 ，该系列优先股按每股0.002美元的价格发行，并且有11.50美元的转换价格； (iii)最多869,565股A类普通股，这些股份可转换为同时与关闭一起发行的1,000,000股系列A优先股，该系列优先股按每股10.00美元的价格发行，并且有11.50美元的转换价格； (iv)最多869,565股A类普通股，这些股份可转换为同时与关闭一起发行的1,000,000股系列A优先股，该系列优先股按每股10.00美元的价格发行，并且有11.50美元的转换价格； (v)2,000,000股A类普通股（其中1,000,000股尚未解禁并受限制）。 ：根据《招股说明书》，在以下情况下将授予赞助人（Sponsor）相应的股份：（i）在获得美国食品药品监督管理局（UnitedStatesFoodandDrugAdministration）对AcclaimCI的批准或公司控制权变更的情况下，同时发行给赞助人的AnzuClassB普通股2,000,000股，每股价格为$0.002；（vi）（ii）在关闭时，将AnzuClassB普通股125,000股转换为ClassA普通股125,000股，每股价格为$0.002，发行给Anzu的前董事；（iii）在关闭时，将AnzuClassB普通股490,000股转换为ClassA普通股490,000股，并由赞助人随后以无额外代价的方式转让给某些第三方，根据（a）2021年12月6日由赞助人和若干机构投资者签订的侧信函协议以及（b）由Anzu、赞助人和若干非关联第三方签订的延期支持协议；（iv）在关闭时，根据《预购协议》向MeteoraFPA各方发行ClassA普通股8,512股，无额外代价；（v）在关闭时，向关键卖方股东发行ClassA普通股10,795,411股，并作为业务组合的考虑因素，将关键卖方股东持有的总计169,731,160股LegacyEnvoy普通股转换为ClassA普通股。我们不会从销售不足权利认股权证或ClassA普通股中获得任何收益，这些销售由出售证券持有人根据《招股说明书》进行。 我们根据与卖方股东签订的某些协议中的售股股东登记权利，为卖方股东的证券进行了注册以便再次出售 。我们的注册并不意味着卖方股东将出售或发行任何其短缺认股权证或A类普通股。卖方股东可以在公开市场或通过私下交易按现行市场价格或协商价格全部或部分出售其短缺认股权证和A类普通股。我们将不会从卖方股东根据招股说明书出售短缺认股权证或A类普通股中获得任何收益。我们在“发行计划”一节中提供了更多关于卖方股东如何出售其短缺认股权证和A类普通股的信息。 this招股说明书补充文件纳入了附在本文件中的截至2024年12月23日提交给证券交易委员会的8-K格式当前报告中的信息。 您应该将本招募说明书与募集说明书一起阅读，包括其任何补充文件和修正文件。本招募说明书参考募集说明书的内容，但在信息覆盖范围上以招募说明书的内容为准。本招募说明书单独不完整，在未与募集说明书（包括其任何补充文件和修正文件）结合的情况下，不得传递或使用。 我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“COCH”和“COCHW”。截至2024年12月20日，A类普通股的收盘价为1.65美元，公开认股权证的收盘价为0.05美元。 见标题为“风险因素”从招股说明书第10页开始，阅读你在购买我们的证券之前应该考虑的因素。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementoftheProspectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书增刊日期为2024年12月23日。 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K当前报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条 报告日期(报告最早事件的日期)：2024年12月19日 ENVOYMEDICAL,INC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 001-4013386-1369123 (国家或其他司法管辖区ofincorporation) 4875白熊公园路白熊湖，MN (佣金文件编号) (IRS雇主标识号) 55110 (主要执行办公室地址)(邮政编码) 注册人的电话号码，包括区号：(877)900-3277 不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改) 检查以下适用项，如果本Form8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的义务： ☐根据《证券法》第425条进行的书面沟通☐根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料☐根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯☐根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 A类普通股，面值 每股0.0001美元 COCH 纳斯达克股票市场有限责任公司 根据该法第12(B)条注册的证券：每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称 已注册 可赎回认股权证，每个整体可行使1股认股权证 A类普通股在 行使价格为每股11.50美元 COCHW纳斯达克股票市场有限责任公司 标注是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b -2）定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条为遵守任何新的或修订的财务会计规定而设定的延长过渡期。☐ 项目1.01：签订实质性最终协议 如先前披露，EnvoyMedical,Inc.（原名为AnzuSpecialAcquisitionCorpI）（以下简称“公司”）和EnvoyMedicalCorporation（以下简称“LegacyEnvoy”）于2023年4月17日与MeteoraSpecialOpportunityFundI,LP（以下简称“MSOF”）、MeteoraCapitalPartners,LP（以下简称“MCP”）、MeteoraSelectTradingOpportunitiesMaster,LP（以下简称“MSTO”）以及MeteoraStrategicCapital,LLC（以下简称“MSC”，与MSOF、MCP和MSTO合称“MeteoraFPAparties”）签署了经多次修订的《远期购股协议》（以下简称“远期购股协议”）。根据远期购股协议的条款，公司向MeteoraFPAparties发行了3,874,394份认股权证（以下简称“短缺认股权证”），以购买最多3,874,394股公司的A类普通股（以下简称“A类普通股”，每股面值$0 .0001），行使价格为每股$10.46。2023年11月27日，公司与MeteoraFPAparties签订了《普通股认股权证》（以下简称“普通股认股权证”），根据该认股权证，公司向MeteoraFPAparties发行了短缺认股权证 ，以购买最多3,874,394股普通股。 此外，如先前报道，公司在2024年6月24日与MeteoraFPA各方签订了《普通股认购权证修正案第1号》 （以下简称“首次不足额权证修正案”）。该修正案将不足额权证的到期日延长了六个月，从2024年6月30日延长至2024年12月31日。 在2024年12月19日，公司与MeteoraFPA各方签署了《共同股票认购权证修正案第2号》（以下简称“第二次短缺权证修正案”）。第二次短缺权证修正案将短缺权证的到期日期延长了12个月，从2024年12月31日延长至2025年12月31日。 TheShortfallWarrantShares的发行和再出售以及ShortfallWarrants的再出售已根据公司的注册声明（FormS-1，文件编号：333-276590）进行，并于2024年5月2日由美国证券交易委员会宣布生效。 上述关于短缺认股权修正案的描述并不旨在完整，且完全参考附在本Form8-K当前报告中的Exhibit10.1 《第二短缺认股权修正案》进行解释。 项目9.01财务报表和展品。 (d)展品 Exhibit 10.1普通股购买权证第2号修正案。 编号Description 104封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 1 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告。 ENVOYMEDICAL,INC. 2024年12月23日作者：/s/DavidR.Wells大卫·R·威尔斯 首席财务官 2 附件10.1 普通股票购买担保的第2号修正案 This第2号普通股认购权证修正案（以下简称“本修正案”）于2024年12月19日由EnvoyMedical,In