Velocity Financial Inc 美股股票说手册 (2024 - 12 - 13 版)

目录 招股说明书补充 (至招股说明书日期为2024 年 12 月 10 日) 速度金融公司。 $49,487,069普通股 我们与BTIG, LLC和Virtu Americas LLC（每家均为“承销商”，合称为“承销商”）签订了单独的股份分配协议，这些协议的日期均为2024年5月3日（根据需要可不时进行修改、补充或重述，统称为“股份分配协议”）。这些股份分配协议涉及本补充 prospectus 和随附 prospectus 中所提出的普通股发行。本补充 prospectus 与随附 prospectus 一并使用，适用于根据股份分配协议可能发行和出售的股份，并取代了2024年5月3日发布的前一份补充 prospectus（以下简称“先前的补充 prospectus”），该先前的补充 prospectus 涉及根据股份分配协议发行和出售普通股。 根据股权分配协议的条款，我们可能会不时通过承销商出售并发行最高可达5000万美元面值的普通股。提供根据协议下的股票销售条款，销售的股票总数不得超过4,000,000股（取我们的普通股市值为50,000,000美元或4,000,000股的较小值，“最大数量”），该最大数量已减去本招股说明书补充文件之前根据先前的股权分配协议出售的普通股数量。截至本招股说明书补充文件的日期，根据先前的股权分配协议已出售了38,880股普通股，市值为512,931美元，如先前的招股说明书补充文件所述。因此，截至提交包含本招股说明书补充文件的部分注册声明之日，根据先前的招股说明书补充文件将不再提供和出售这些剩余的普通股，并将改为通过本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书提供和出售。因此，本招股说明书补充文件涵盖了发行和出售的较少者：（i）市值最高可达49,487,069美元的普通股；或（ii）截至本招股说明书补充文件日期，根据本招股说明书补充文件下的股权分配协议将要出售的最多3,961,120股普通股。 我们的普通股在美国证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“VEL”。截至2024年12月11日，我们的普通股在NYSE的最后交易价格为每股20.71美元。 根据本 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 所述，若有任何普通股销售，将被视为根据经修订的《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）第 415 条发布的“按需发售”交易。无需通过任何配售代理来销售特定数量的证券，但每家配售代理将按照其正常的交易和销售惯例，使用商业上合理的努力，并在每家配售代理与我们之间达成的相互同意的条款下，作为我们的配售代理来进行销售。不存在资金被存入任何托管、信托或其他类似安排的情况。 我们将根据双方同意的费率支付每位配售代理佣金，该费率不超过但可能低于我们通过此类配售代理按我们的配售代理身份在股权配售协议下出售本公司普通股时的总销售价格的2.0%。在代表我们出售普通股的过程中，每位配售代理可能被视为《证券法》项下的“承销商”，我们支付给每位配售代理的补偿也可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意为每位配售代理提供赔偿和分摊，以涵盖某些责任，包括《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）下的责任。 投资我们的普通股涉及风险。请阅读 “风险因素在本招募说明书补充文件第S-7页以及您投资我们的证券之前，我们向证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素，请参阅下方的“何处可以获得更多信息”和“引用”部分。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. Virtu Financial 2024 年 12 月 12 日 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 招股说明书关于本招股说明书常用术语 目录 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3注册声明的一部分，我们使用了“shelf”注册流程。根据这一注册流程，我们可以不时地进行一次或多次发行，出售我们的普通股。根据本附录，我们可能会不时地以市场价格条件确定的价格和条款，最多发售至最大发行数量的普通股。您应该一起阅读这份附录和随附的招股说明书以及其中引用的所有信息，并参阅“引用”和“更多信息来源”部分中所述的附加信息来源。 这份 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 并未包含注册声明中所列的所有信息，其中部分内容根据证券交易委员会（SEC）的相关规则和规定被我们省略。关于本 Prospectus 补充文件或附带的 Prospectus 中提及的任何合同或其他文件内容的陈述未必完整。您应参阅作为注册声明附件或通过引用纳入注册声明的每个合同或文件的副本以获得完整描述。 如果本招募说明书补充文件中提供的信息在任何方面与附随的招募说明书中的信息或在此引用或合并于此的任何文件中包含的信息不同，则最晚日期的文件中的信息将具有约束力。 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中包含的重要信息，您在作出投资决策时应予以考虑。我们未授权任何人向您提供额外或不同的信息。若有人向您提供了额外、不同或不一致的信息，我们不对该信息的可靠性和准确性承担责任。我们不会在任何法律法规不允许发行和销售证券的jurisdictions内进行发行和寻求购买证券，亦不会向任何法律法规禁止作出要约的人或实体作出要约。 neither 本附说明书的分发、本附说明书随附的说明书，还是使用本附说明书或随附说明书进行的任何销售，均不意味着我们的事务在此期间未发生任何变化，也不意味着本附说明书、随附说明书或任何适用的附说明书所包含的信息在各自日期之后仍是正确的。您应假设本附说明书和随附说明书中的信息仅在封页日期时准确，无论本附说明书何时分发或进行我们证券的销售。自该日期以来，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能已经发生变化。 除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Velocity Financial, Inc.及其合并子公司。 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 此外，除历史信息外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包含并援引“前瞻性声明”，这些声明根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的规定受到相关“安全港”的保护。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于行业前景、我们的前景、计划、财务状况和业务战略的所有陈述（除历史事实陈述外）均可能构成前瞻性声明。此外，前瞻性声明通常可以通过使用前瞻性用语来识别，如“可能”、“应当”、“预期”、“打算”、“将要”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”和“持续”或其否定形式或类似术语及其变体。尽管我们相信这些前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期会证明是正确的。有关可能导致实际结果与我们在前瞻性声明中所述的结果有重大差异的重要因素的信息包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中及其他向SEC提交的文件中。您应将前瞻性声明与其他文件中的披露一起阅读和解释。以下因素可能是导致实际结果与前瞻性声明有重大差异的因素之一： • 房地产市场、金融市场以及整体经济环境的条件；• 第三方服务提供商或我们自身内部服务系统未能有效服务我们的抵押贷款组合的风险；• 小型企业、自雇借款人、过渡中物业及投资房地产组合中某些部分的高风险敞口；• 如果改变业务模式或创建新的或修改的房地产贷款产品，可能面临的额外或增加的风险；• 可能从潜在借款人、担保人和贷款销售方获得不准确和/或不完整的信息；• 在抵押贷款发放过程中评估质量的不足；• 贷款origination和收购机会市场的竞争；• 与我们制定的放贷准则相关的风险，以及我们调整这些准则的能力；• 关键人员流失或无法招聘和保留合格的客户经理的风险；• 无法有效管理未来的增长或未能开发、增强和实施适应房地产和资本市场变化条件的战略；• 与成功识别、收购和整合公司及资产的能力相关的风险；• 操作风险，包括遭受网络攻击的风险，或在技术和系统基础设施的可用性和/或功能方面出现中断的风险；• 借款人无法通过作为抵押品的物业产生净收入的风险；• 我们现有和未来证券化产品的利差、成本结构和股本回报率。 • 与完成 foreclosure 或清算底层财产相关的成本或延误；• 借贷方责任索赔，要求我们回购抵押贷款或赔偿投资者，或指控违反掠夺性放贷法律；• 经济衰退或自然灾害，包括在我们的资产集中地区的与疫情等相关的一系列中断。 目录 • 房产转移所有权后的环境责任；• 抵押贷款和房地产证券化标的物保险不足；• 在处置按公允价值记录的资产组合资产时未能实现预期价格；• 无法成功完成额外的证券化交易或根本无法完成；• 一项或多项我们的仓库回购设施被终止；• 利率波动或贷款与借款之间的不匹配；• 与抵押相关资产、证券化或州许可及运营要求相关的法律或监管发展；• 维持《1940年投资公司法》（经修订）下豁免资格的能力；• 美国联邦政府层面的财政政策或无作为，可能导致政府停摆或对美国经济产生负面影响；• 网络攻击以及遵守关于客户信息隐私、使用和安全的相关法律、法规和市场标准的能力；•我们的大股东对我们产生的影响；• 公众持股量和交易量较低时我们普通股价格的波动性；• 不利的立法或监管变更；• 在本招募说明书补充文件及其附带的招募说明书中“风险因素”部分以及随后提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中“第1A项. 风险因素”部分所描述的其他因素。 我们提醒您，上述提及的风险、不确定性及其他因素可能并不包含所有重要的风险、不确定性及其他因素。此外，我们不能保证我们会实现预期或预期中的收益或发展结果，即使这些结果被显著实现，它们也可能不会以预期的方式影响我们或我们的业务。无法保证以下几点：（i）我们已经正确地测量或识别了所有影响我们业务的因素及其可能的影响程度；（ii）用于此类分析的基础信息是完整和准确的；（iii）该分析是正确的；（iv）基于此分析制定的战略将成功实施。所有在此附录募股说明书补充文件及附录募股说明书中包含的前瞻性陈述仅适用于本附录募股说明书补充文件的日期或其原始制作日期，并且除非法律要求，我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，无论出于新信息、未来发展的原因或其他原因。 目录 我们公司 我们是一家成立于2004年的垂直整合房地产金融公司。我们主要负责发起和管理以单户至四户住宅租赁物业及小型商业地产为抵押的投资者贷款，统称为投资者房地产贷款。自成立以来的20年间，我们通过建立并优化广泛的独立抵押经纪网络，在全国范围内发起贷款。我们的目标是在核心市场以及我们的抵押经纪网络中成为首选且最知名的品牌之一。 公司信息 维elocity金融公司是一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州韦斯特莱克村2945号塔斯盖特路， suites 110，办公电话号码为（818）532-3700。我们普通股的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“VEL”。我们的互联网地址是www.velfinance.com。我们的互联网网站及其上包含的信息或与其相关联或链接的任何信息均不构成本附录、随附文件或任何后续修订或补充文件的一部分，仅作为非活性的文字参考。 S-4 目录 本摘要 Highlights 了本招股说明书补充文件或附带的招股说明书内或通过引用包含的信息。由于本摘要仅是对部分内容的总结，因此可能并未涵盖所有对您重要的信息。