渤海证券股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目招股说明书(申报稿)

渤海证券股份有限公司 BOHAISECURITIESCOMPANYLIMITED （天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 住所：上海市静安区新闸路1508号 声明与承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票数量 不少于893,021,610股，占发行后公司总股本的比例不低于10%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不少于8,930,216,096股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 声明与承诺1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、发行人募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险33 三、其他风险36 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况39 三、发行人报告期内重大资产重组情况43 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况43 五、发行人的股权结构和组织结构图44 六、发行人控股子公司、参股公司情况简介57 七、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况61 八、发行人有关股本情况87 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介92 十、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议以及有关协议履行情况110 十一、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况110 十二、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况111 十三、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况114 十四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况、股权激励及相关安排115 十五、发行人员工情况117 第五节业务和技术125 一、公司主营业务情况125 二、公司所处行业的基本情况215 三、公司市场竞争情况242 四、主要固定资产、无形资产及业务资质275 五、公司境外经营情况291 第六节财务会计信息与管理层分析292 一、财务报表292 二、审计意见及关键审计事项297 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准299 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况299 五、主要会计政策和会计估计306 六、非经常性损益明细表341 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策342 八、主要财务指标和监管指标344 九、分部信息346 十、经营成果分析352 十一、资产质量分析375 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析419 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项428 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项428 第七节募集资金运用与未来发展规划430 一、本次发行募集资金总额430 二、本次发行募集资金用途430 三、本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明430 四、募集资金专项储存制度的建立及执行情况431 五、募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响431 六、未来发展规划431 第八节公司治理与独立性436 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况436 二、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制的评价436 三、发行人报告期内违法违规情况437 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况439 五、发行人独立持续经营的能力439 六、同业竞争440 七、关联方、关联关系及关联交易442 第九节投资者保护460 一、投资者管理的主要安排460 二、股利分配政策460 三、本次发行前滚存未分配利润的分配方案466 四、发行人股东投票机制的建立情况466 五、存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排采取的措施467 六、重要承诺467 第十节风险管理与内部控制468 一、风险管理468 二、内部控制484 第十一节其他重要事项520 一、重大合同520 二、对外担保事项523 三、重大诉讼、仲裁事项523 四、公司控股股东、实际控制人涉诉情况525 五、公司及公司董事、监事和高级管理人员涉诉情况525 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明526 一、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员声明527 二、发行人控股股东、实际控制人声明543 三、保荐机构（主承销商）声明545 四、保荐机构（主承销商）总裁声明546 五、保荐机构（主承销商）董事长声明547 六、发行人律师声明548 七、会计师事务所声明549 八、验资机构声明550 九、资产评估机构声明552 第十三节附件553 一、备查文件553 二、查阅地点553 三、查阅时间553 附件一落实投资者关系管理相关规定的安排、股东投票机制建立情况554 附件二发行人及其他责任主体作出的与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项556 附件三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明577 附件四募集资金具体运用情况587 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人/公司/本公司/股份公司/渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 渤海有限 指 渤海证券有限责任公司 保荐机构/光大证券 指 光大证券股份有限公司 律师/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 会计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/华夏金信 指 天津华夏金信资产评估有限公司 A股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 B股 指 指人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票 H股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 北交所 指 北京证券交易所 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院 指 中华人民共和国国务院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 IPO/首发 指 首次公开发行股票，是“InitialPublicOffering”的缩写 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 泰达股份 指 天津泰达股份有限公司 泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司 泰达集团 指 天津泰达集团有限公司 泰达国际 指 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 泰达发展 指 天津泰达发展有限公司 泰达建设 指 天津泰达建设集团有限公司 磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 华侨城股份 指 深圳华侨城股份有限公司 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 天保投控 指 天津保税区投资控股集团有限公司 天保投资 指 天津保税区投资有限公司 天保控股 指 天津天保控股有限公司 天保基建 指 天津天保基建股份有限公司 泰达实业 指 天津泰达实业集团有限公司，曾用名“天津津联投资控股有限公司” 渤海津镕 指 天津渤海津镕产业结构调整股权投资基金有限公司 药业集团 指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 津药资产 指 津药资产管理有限公司，曾用名“天津金耀集团有限公司” 津融集团 指 天津津融投资服务集团有限公司 天物机电 指 天津天物机电贸易发展有限公司 浩物嘉德 指 天津市浩物嘉德汽车贸易有限公司 津能投资 指 天津市津能投资有限公司 正荣集团 指 正荣集团有限公司 锐盈创富 指 深圳市锐盈创富资本管理合伙企业（有限合伙） 久德长盛 指 天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中合优度 指 杭州富阳中合优度投资管理合伙企业（有限合伙） 百利机械 指 天津百利机械装备集团有限公司 青海合一 指 青海合一实业发展有限公司 万兆投资 指 天津万兆投资发展集团有限公司 宁福投资 指 天津市宁福投资有限公司 嘉兴泉润 指 嘉兴泉润股权投资合伙企业（有限合伙） 天纺投资 指 天津天纺投资控股有限公司 义浩商贸 指 天津义浩商贸有限公司 中环电子 指 天津中环电子信息集团有限公司，现更名为TCL科技集团（天津）有限公司 TCL科技 指 TCL科技集团（天津）有限公司 天津港 指 天津港（集团）有限公司 天津纺织 指 天津市纺织工业供销有限公司 润和投资 指 天津市润和投资发展有限公司 建亨投资 指 天津市建亨投资发展有限公司 宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 中福运通 指 中福运通（天津）投资有限公司 金诺信投资 指 深圳金诺信股权投资合伙企业（有限合伙） 中原百货 指 中原百货集团股份有限公司 武汉三德 指 武汉三德印务有限公司 中亿科技 指 上海中亿科技投资集团有限公司 天津工业 指 天津工业投资有限公司 中环投资 指 天津市中环投资有限公司 铁路集团 指 中国铁路设计集团有限公司 津京玻壳 指 天津津京玻壳股份有限公司 天大实业 指 天津大学实业发展总公司，现更名为天津北洋海棠实业有限公司 北洋实业 指 天津北洋海棠实业有限公司 博正资本 指 博正资本投资有限公司，系公司全资子公司 渤海创富 指 渤海创富证券投资有限公司，系公司全资子公司 渤海汇金 指 渤海汇金证券资产管理有限公司，系公司全资子公司 和融期货 指 和融期货有限责任公司，系公司全资子公司 泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司 万顺置业 指 天津市万顺置业有限公司 天津信托 指 天津信托有限责任公司 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 景耀投资 指 上海景耀投资咨询有限公司 滨海柜台 指 天津滨海柜台交易市场股份公司 Wind 指 万得金融终端 最近三年及一期/报告期/报告期内 指 2019年1月1日起至2022年6月30日止的期间 报告期各期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专有词汇 利率