临工重机股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书(申报稿)

临工重机股份有限公司 LingongHeavyMachineryCo.,Ltd. （山东省济南市高新区科嘉路2676号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概览 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不低于60,304,488股且不超过95,777,715股（不低于本次发行后总股本的10%且不超过15%） 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：人民币【】元 预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所和板块：上海证券交易所主板 发行后总股本：不低于603,044,875股且不超过638,518,102股 保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司招股说明书签署日期：【】 目录 声明2 本次发行概览3 目录4 第一节释义9 一、一般术语9 二、专业术语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、主营业务情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息22 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划25 第三节风险因素26 一、与发行人相关风险26 二、与行业相关风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本信息32 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况33 三、发行人成立以来的重要事件35 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况35 五、发行人的股权结构和内部组织结构35 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况37 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况40 八、发行人特别表决权股份或类似安排情况50 九、发行人协议控制架构情况50 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况51 十一、公司控股股东历史上股东人数超过200人的情况及清理情况51 十二、发行人的股本情况55 十三、董事、监事、高级管理人员82 十四、已经制定或实施的股权激励及相关安排94 十五、公司的员工及社会保障情况95 第五节业务与技术99 一、公司主营业务、主要产品及其演变情况99 二、发行人所处行业情况及行业竞争状况113 三、发行人的销售情况和主要客户150 四、发行人采购情况和主要供应商153 五、发行人主要固定资产及无形资产156 六、公司特许经营权及主要业务资质情况159 七、发行人技术水平和研发情况160 八、发行人环保情况、安全生产及主要产品质量控制情况164 九、发行人境外经营情况166 第六节财务会计信息与管理层分析167 一、报告期内财务报表167 二、关键审计事项172 三、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准174 四、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素及其变化趋势、对未来的具体影响或风险174 五、合并财务报表范围及变化情况176 六、主要会计政策和主要会计估计178 七、非经常性损益207 八、税项208 九、主要财务指标210 十、分部信息213 十一、经营成果分析213 十二、资产质量分析244 十三、偿债能力与流动性分析276 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况295 十五、发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势，以及发行人应对流动性风险的具体措施295 十六、发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以及管理层自我评判的依据296 十七、承诺事项、或有事项、日后事项及其他重要事项296 十八、重大担保、诉讼298 十九、盈利预测298 二十、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息298 第七节募集资金运用与未来发展规划302 一、募集资金运用概况302 二、募集资金投资项目分析305 三、未来发展规划316 第八节公司治理与独立性320 一、发行人公司治理概述及报告期内存在的缺陷及改进情况320 二、发行人管理层对公司内部控制的自我评价及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见320 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施情况323 四、发行人资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况324 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力324 六、同业竞争326 七、关联方、关联关系与关联交易330 第九节投资者保护360 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序360 二、发行人的股利分配政策360 三、公司报告期内股利分配情况361 第十节其他重要事项362 一、重大合同362 二、对外担保情况369 三、重大诉讼和仲裁事项369 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明371 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（一）371 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（二）372 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（三）373 二、控股股东、实际控制人声明374 三、保荐机构（主承销商）声明375 四、发行人律师声明378 五、会计师事务所声明379 六、资产评估机构声明380 七、验资机构声明381 八、验资复核机构声明382 第十二节附件383 一、备查文件383 二、查阅地点383 三、查阅时间384 四、查阅网址384 附件一：发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺385 附件二：发行人子公司和参股公司简要情况418 附件三：发行人相关固定资产及无形资产428 附件四：发行人持有与业务相关的主要资质证书和认证证书情况448 附件五：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况459 附件六：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况464 附件七：审计委员会及其他专门委员会的设置情况468 附件八：募集资金具体运用情况470 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 发行人、本公司、公司、股份公司、临工重机 指 临工重机股份有限公司，在用以描述发行人资产与业务等情况下，根据文意需要，亦包括其各子公司 临工有限 指 临工集团济南重机有限公司，为发行人的前身，曾使用名称“山东临沃重机有限公司” 临工集团 指 临沂临工机械集团有限公司，为发行人的控股股东 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 招股说明书、本招股说明书 指 《临工重机股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新益联一号 指 新益联一号（济南）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 新益联二号 指 新益联二号（济南）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 新益联三号 指 新益联三号（济南）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 新益联四号 指 新益联四号（济南）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 鲁港新动能 指 鲁港新动能有限公司，为发行人的股东 上海景屹 指 上海景屹企业管理有限公司，为发行人的股东 前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙），为发行人的股东 齐鲁前海 指 齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙），为发行人的股东 前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司，为发行人的股东 威海产投 指 威海产投方舟创业投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 先进制造二期 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙），为发行人的股东 陕西国华 指 陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 陆海联动 指 山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 青岛璟汇 指 青岛璟汇创业投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 华宸创投 指 山东济高地纬华宸动能创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 山高弘金 指 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 陆海港城建一期 指 山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 上海建腾 指 上海建腾企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 中金上汽 指 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 中金浦成 指 中金浦成投资有限公司，为发行人的股东 临远壹号 指 临远壹号（临沂）企业管理合伙企业（有限合伙） 临远贰号 指 临远贰号（临沂）企业管理合伙企业（有限合伙） 临远叁号 指 临远叁号（临沂）企业管理合伙企业（有限合伙） 临远肆号 指 临远肆号（临沂）企业管理合伙企业（有限合伙） 盈地置业 指 山东盈地置业有限公司 蒙阴进出口 指 临工集团（蒙阴）进出口有限公司，为发行人的控股子公司 中租益联 指 中租益联建筑工程有限公司，为发行人的控股子公司 临工中租 指 临工中租（济南）机械科技有限公司，为发行人的控股子公司 日本重机 指 LGMG日本株式会社（临工重机日本株式会社），为发行人的控股子公司 欧洲重机 指 LGMGEuropeB.V（临工重机欧洲有限公司），为发行人的控股子公司 北美重机 指 LGMGNorthAmerica,Inc.（临工重机北美公司），为发行人的控股子公司 临工国际 指 LGMGInternationalLimited（临工重机国际有限公司），为发行人的控股子公司 墨西哥重机 指 LGMGDeMexicoS.A.DeC.V.（临工重机墨西哥股份公司），为发行人的控股子公司 临工控股 指 LGMGInternationalHoldingsLimited（临工重机国际控股有限公司），为发行人的控股子公司 印尼重机 指 PT.LGMGMachineryIndonesia（临工重机印度尼西亚机械有限公司），为发行人的控股子公司 欧洲控股 指 LGMGEuropeHoldingsB.V.（临工重机欧洲控股有限公司） 澳大利亚重机 指 LGMGMachineryAustraliaPTYLTD（临工重机澳大利亚机械有限公司） 临工矿山 指 济南临工矿山设备科技有限公司，为发行人的参股子公司 西安优迈 指 西安优迈智慧矿山研究院有限公司 宏信建发 指 HorizonConstructionDevelopmentLimited（宏信建设发展有限公司） 山东临工 指 山东临工工程机械有限公司 辰泰租赁 指 辰泰融资租赁（山东）有限公司，曾使用名称“辰泰融资租赁（上海）有限公司” 山东梅多克 指 山东梅多克葡萄酒有限公司 科萨德农业 指 SCEALACAUSSADE（科萨德农业经营民事公司） 济南进出口 指 临工集团（济南）进出口有限公司 山东丰合 指 山东丰合机械租赁有限公司 临沂和盛投资 指 临沂和盛投资管理有限公司 四川临沃 指 四川临沃工程机械有限公司 青海临沃 指 青海临沃工程机械设备有限公司 江西临沃 指 江西临沃工程机械有限公司 湖南临沃 指 湖南临沃机械科技有限公司 安徽临沃 指 安徽临沃工程机械有限公司 北谷电子 指 北谷电子股份有限公司 威科特瑞股份 指 威科特瑞（天津）企业管