华龙证券股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目招股说明书(申报稿)

华龙证券股份有限公司 （住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所及中国证监会履行相应的程序。本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 重要声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行数量： 本次公开发行股票数量不超过200,000万股，占本次发行后公司总股本的比例不超过24.00%；本次发行不涉及老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【●】元 预计发行日期： 【●】年【●】月【●】日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所主板 发行后总股本： 不超过833,519.45万股 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【●】年【●】月【●】日 目录 重要声明及承诺1 本次发行概况2 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务情况20 五、发行人符合主板定位情况23 六、本公司主要财务数据和风险控制指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排26 十、募集资金用途与未来发展规划26 第三节风险因素27 一、与本公司经营有关的风险27 二、与行业有关的风险35 三、其他风险37 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况41 三、发行人成立以来的重要事件55 四、发行人在其他证券市场的挂牌情况78 五、发行人股权关系与内部组织结构80 六、发行人的控股子公司、参股公司情况80 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况84 八、发行人的股本情况100 九、发行人董事、监事及高级管理人员的情况107 十、发行人董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系123 十一、发行人董事、监事及高级管理人员三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况123 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议124 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况124 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内变动情况及原因 ............................................................................................................................................124 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况129 十六、发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬情况130 十七、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况133 十八、发行人员工及社会保障情况134 第五节业务与技术137 一、本公司主营业务情况137 二、公司所处行业基本情况203 三、公司业务相关的关键资源要素236 第六节财务会计信息与管理层分析254 一、合并财务报表254 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准260 三、财务报表的编制基础262 四、重要会计政策及会计估计262 五、税项293 六、纳入汇总范围内的分公司及营业部情况294 七、合并财务报表的范围及变化情况302 八、分部报告307 九、非经常性损益明细311 十、主要财务指标和风险控制指标312 十一、经营成果分析314 十二、资产质量分析335 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析356 十四、资本性支出与资产业务重组370 十五、重大担保、诉讼、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项370 十六、盈利预测信息371 十七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况371 十八、公司管理层对未来发展前景的分析371 第七节募集资金运用与未来发展规划373 一、募集资金运用概况373 二、募集资金运用的具体情况378 三、公司发展目标和发展计划379 第八节公司治理与独立性381 一、公司治理概述381 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见381 三、报告期内违法违规及接受处罚情况381 四、主要股东占用本公司资金的情况以及本公司为主要股东提供担保的情况387 五、公司独立运营情况387 六、同业竞争389 七、关联方及关联关系401 八、关联交易419 第九节风险管理与内部控制465 一、风险管理465 二、内部控制474 第十节投资者保护498 一、本次发行前滚存未分配利润的分配方案498 二、本公司最近三年股利分配情况498 三、本公司的股利分配政策499 四、本公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况503 第十一节其他重要事项504 一、重大合同504 二、对外担保情况512 三、重大诉讼、仲裁或其他事项513 第十二节声明524 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明524 二、发行人第一大股东及其一致行动人声明552 三、保荐机构（主承销商）声明561 四、发行人律师声明564 五、审计机构声明565 六、资产评估机构声明566 七、验资复核机构声明567 第十三节附件568 一、备查文件内容568 二、备查文件查阅时间和查阅地点568 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况568 四、与投资者保护相关的承诺570 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项598 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况 ............................................................................................................................................602 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明614 八、募集资金具体运用情况614 九、发行人的控股子公司、参股公司情况614 第一节释义 本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 本次发行/本次A股发行 指 华龙证券根据本招股说明书所载条件在中国境内首次公开发行人民币普通股的行为 华龙有限 指 华龙证券有限责任公司，系华龙证券前身 A股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票，是境内上市内资股 实际控制人 指 甘肃省人民政府 甘肃金控 指 甘肃金融控股集团有限公司 甘肃金控投资 指 甘肃金控投资有限公司 甘肃金控基金 指 甘肃金控基金管理有限公司 甘肃公航旅 指 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司、甘肃省电力投资集团公司、甘肃省电力建设投资开发公司 酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 读者传媒 指 读者出版传媒股份有限公司 新业资产 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司 西北永新 指 西北永新集团有限公司 陇神戎发 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 甘肃金控及其一致行动人 指 甘肃金控、甘肃公航旅、甘肃国投、甘肃电投、酒钢集团、读者传媒、新业资产、西北永新和陇神戎发 山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司 领雁资本 指 浙江领雁资本管理有限公司 绍兴领雁 指 绍兴领雁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 广西西瑞添富 指 广西西瑞添富投资管理中心（有限合伙） 广西金控 指 广西金控资产管理有限公司 青岛金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 长峡金石 指 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）） 厦门厦信 指 厦门厦信投资集团有限公司 晶龙实业 指 晶龙实业集团有限公司 广西远辰 指 广西远辰投资集团有限公司 柯桥金控 指 绍兴市柯桥区金融控股有限公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司、兰州市商业银行股份有限公司 兴隆景泰 指 甘肃兴隆景泰投资有限责任公司 兴隆东泰 指 甘肃兴隆东泰房地产开发有限责任公司 华龙期货 指 华龙期货股份有限公司 华龙新瑞 指 华龙新瑞资本管理有限公司 甘肃陇达期货 指 甘肃陇达期货经纪有限公司，系华龙期货前身 金城资本 指 金城资本管理有限公司 华龙投资 指 华龙金城投资有限公司 华商基金 指 华商基金管理有限公司 甘肃股交中心 指 甘肃股权交易中心股份有限公司 分支机构 指 经国务院证券监督管理机构批准，华龙证券拥有的并在公司登记机关注册登记设立的分公司和证券营业部的统称 保荐机构（主承销商）/保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/中伦律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师/大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司 指 经首次公开发行股份后在证券交易所挂牌交易股份的公司 直接投资 指 证券公司通过出资设立的子公司使用自有资金或者设立的投资基金对企业进行股权投资或者债权投资，或者对与股权投资、债权投资有关的投资基金进行投资的经营活动 融资融券/两融 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 转融通 指 证券公司从中国证券金融股份有限公司借入其自有或者依法筹集的资金和证券用于开展融资融券业务的经营活动 沪港通 指 即沪港股票市场交易互联互通机制，指两地投资者委托上海证券交易所会员或者香港联合交易所有限公司参与者，通过上海证券交易所会员或者香港联合交易所在对方所在地设立的证券交易服务公司，买卖规定范围内的对方交易所上市股票 沪股通 指 投资者委托香港联合交易所参与者，通过香港联合交易所证券交易服务公司，向上海证券交易所进行申报，买卖规定范围内的上海证券交易所上市股票 港股通 指 投资者委托上海证券交易所会员，通过上海证券交易所证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市股票 深港通 指 即深港股票市场交易互联互通机制，指深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司建立技术连接，使中国内地和中国香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票 深股通 指 投资者委托香港经纪商,经由香港联合交易所在深圳设立的 证券交易服务公司,向深圳证券交易所进行申报（买卖盘传递），买卖深港通规定范围内的深圳证券交易所上市的股票 沪伦通 指 上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通的机制 陆股通 指 沪股通及深股通的合称 债券通 指 境内外投资者通过中国