樱桃谷育种科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目招股说明书(申报稿)

樱桃谷育种科技股份有限公司 CherryValleyBreedingTechnologyCo.,Ltd. （北京市平谷区中关村科技园区平谷园峪口新能源产业基地峪阳路38号-21012（集群注册）） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程 序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 预计发行日期 【】年【】月【】日 发行股数 不超过4,445万股 公开发行新股 不超过4,445万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元/股 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 44,445万股 拟上市的板块 主板 保荐人（主承销商） 五矿证券有限公司 招股说明书签署日期 202【】年【】月【】日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况1 发行人声明2 目录3 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构、其他机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务概览21 五、发行人板块定位情况23 六、发行人主要财务数据及财务指标26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的上市标准29 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 十、募集资金运用和未来发展规划31 第三节风险因素34 一、发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险39 三、其他风险40 第四节发行人基本情况42 一、发行人基本情况42 二、发行人设立情况和报告期内股本变化情况42 三、重大资产重组情况55 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况67 五、发行人股权结构及组织结构68 六、发行人控股子公司及参股公司基本情况69 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况76 八、发行人股本的情况79 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介80 十、董事、监事和高级管理人员的提名和选聘情况86 十一、最近三年公司董事、监事、高级管理人员构成及变动情况87 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况91 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况91 十四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬情况91 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况94 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议及其履行情况96 十七、发行人对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况96 十八、发行人员工情况96 第五节业务与技术104 一、发行人主营业务、主要产品104 二、发行人所处行业的基本情况与竞争状况120 三、发行人销售情况和主要客户149 四、发行人采购情况和主要供应商156 五、发行人主要资源要素情况161 六、公司的技术研发情况187 七、环保情况191 八、发行人境外经营情况196 九、安全生产情况197 第六节财务会计信息与管理层分析198 一、财务报表的编制基础、审计意见、关键审计事项、合并财务报表范围及变化情况198 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准201 三、经审计的财务报表202 四、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素206 五、公司主要会计政策和会计估计207 六、分部信息240 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表242 八、主要税项及享受的税收优惠政策243 九、主要财务指标245 十、经营成果分析247 十一、资产质量分析277 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析296 十三、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况308 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项308 十五、财务报表审计截止日后主要财务信息和经营情况309 第七节募集资金运用与未来发展规划310 一、本次募集资金运用计划310 二、本次募集资金运用情况316 三、募投项目取得的相关许可和备案317 四、未来发展战略及具体措施318 第八节公司治理与独立性321 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况321 二、公司内部控制制度的情况323 三、公司及董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规行为情况323 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况325 五、独立持续盈利能力326 六、同业竞争328 七、关联方及关联关系339 八、报告期内发生的关联交易344 九、关联交易决策程序执行及独立董事的意见359 十、规范和减少关联交易的措施361 第九节投资者保护362 一、本次发行前滚存利润的分配政策362 二、报告期内的股利分配政策362 三、报告期内公司股利分配情况363 四、本次发行后公司股利分配政策363 第十节其他重要事项366 一、重大合同366 二、对外担保368 三、诉讼与仲裁事项368 四、其他重要事项371 第十一节声明372 第十二节附件384 一、备查文件384 二、查阅时间、地点385 附件一发行人实际控制人控制的其他企业386 附件二控股股东、实际控制人施加重大影响的企业446 附件三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况450 一、投资者关系的主要安排450 二、本次发行后公司股利分配政策451 三、股东投票机制的建立情况453 附件四与投资者保护相关的承诺以及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项454 一、相关责任主体关于股份锁定和减持价格的承诺454 二、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案455 三、相关责任主体关于招股说明书的声明与承诺458 四、公司首次公开发行前控股股东及持股5%以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺459 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施的承诺461 六、利润分配政策和滚存利润的分配安排464 七、关于填补公司公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺468 八、发行人关于申请首发上市企业股东信息披露的承诺470 九、避免同业竞争的承诺函471 十、关于股份回购和股份购回的措施与承诺475 十一、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺475 十二、关于规范和减少关联交易的承诺476 附件五股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明480 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度的建立健全情况480 二、公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况480 三、独立董事制度运行情况481 四、董事会秘书制度运行情况481 附件六审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明482 附件七募集资金具体运用情况483 一、本次募集资金运用计划483 二、本次募集资金运用情况488 附件八子公司、参股公司简要情况491 一、山东公司492 二、南口公司493 三、英国子公司493 四、德国子公司494 五、赤峰公司494 六、樱桃谷农业495 第一节释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 第一部分：常用词语 本招股说明书 指 樱桃谷育种科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 发行人、公司、本公司、股份公司、樱桃谷公司、樱桃谷、樱桃谷股份 指 樱桃谷育种科技股份有限公司 樱桃谷有限、有限公司 指 樱桃谷农场（山东）有限公司，发行人前身，迁址北京后更名为北京樱桃谷育种科技有限公司 首农股份、控股股东 指 北京首农股份有限公司 首农食品集团、实际控制人 指 北京首农食品集团有限公司，曾用北京首都农业集团有限公司 中信农业股份 指 首农股份股东中信农业科技股份有限公司，曾用名“中信现代农业投资股份有限公司” 中信农业基金 指 中信农业产业基金管理有限公司 京西咨询 指 上海京西商务咨询有限公司，曾用名“上海京西投资有限公司” 圣跃中心 指 珠海友山圣跃投资管理中心（有限合伙），曾用名“北京友山圣跃投资管理中心（有限合伙）” 衡融中心 指 珠海友山衡融亚农投资管理中心（有限合伙），曾用名“北京友山衡融亚农投资管理中心（有限合伙）” 鲲信丙申 指 宁波梅山保税港区鲲信丙申投资合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区中信芒种投资合伙企业（有限合伙）” 友山系股东 指 首农股份股东上海京西商务咨询有限公司、珠海友山圣跃投资管理中心（有限合伙）、珠海友山衡融亚农投资管理中心（有限合伙）为一致行动人，合计持有首农股份37.5089%的股份 中信系股东 指 首农股份股东中信农业科技股份有限公司、梅山保税，均受中国中信集团有限公司控制 英国樱桃谷/CVFLimited 指 公司股东CherryValleyFarmsLimited 山东公司、山东樱桃谷 指 发行人子公司山东樱桃谷农业科技有限公司 赤峰公司、赤峰樱桃谷 指 发行人子公司赤峰樱桃谷农场有限公司 南口公司 指 发行人子公司北京南口鸭育种科技有限公司 德国子公司 指 发行人子公司CherryValleyFarms（Germany）GmbH 英国子公司 指 发行人子公司CherryValleyFarms（UK）Ltd 种鸭一场、种鸭二场、种鸭三场/选育场、种鸭四场、种鸭五场 指 山东公司下辖鸭场，其中种鸭四场已经转让给首农股份 广西桂柳 指 广西桂林市桂柳家禽有限责任公司 桂柳系客户 指 安徽桂柳牧业有限公司、东海桂家家禽育种有限公司、广西桂林市桂柳家禽有限责任公司、河南金晶生化有限责任公司、内蒙古桂柳牧业有限公司、齐河桂柳饲料有限公司、夏邑桂家养殖有限公司、徐州桂英丰家禽有限公司、樱桃谷农场（东海）有限公司、永城市正源食品有限公司、周口桂柳种鸭育种有限公司 樱桃谷农业 指 樱桃谷农业科技有限公司，该公司正在培育的品种为产蛋型鸭 金星鸭业 指 北京金星鸭业有限公司 爱拔益加 指 北京爱拔益加家禽育种有限公司 油鸡繁育公司 指 北京百年栗园油鸡繁育有限公司 大发畜产 指 北京市大发畜产有限公司 南口中心、金星鸭科技 指 北京金星鸭科技有限公司，曾用名为北京南口北京鸭育种中心有限公司 香河公司 指 樱桃谷农场（香河）有限公司 SPV 指 SpecialPurposeVehicle，特殊目的机构/公司，一般用于境外融资、并购等用途 良种基地 指 北京华都集团有限责任公司良种基地，北京首农股份有限公司的分公司 盛华四合 指 北京盛华四合资产管理有限公司 平安世纪 指 北京平安世纪房地产开发有限公司 菏泽华英 指 菏泽华英禽业有限公司 河南华英 指 河南华英农业发展股份有限公司 山东智诚 指 山东智诚农牧发展科技股份有限公司 房山希望 指 北京市房山希望饲料有限责任公司 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 中共中央 指 中国共产党中央委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 农业部 指 中华人民共和国农业部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理