山西紫林醋业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目招股说明书(申报稿)

山西紫林醋业股份有限公司招股说明书 山西紫林醋业股份有限公司 ShanxiZilinVinegarIndustryCo.,Ltd. （山西省清徐县太茅路高花段550号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,753万股人民币普通股（A股） 占发行后总股本比例 不低于25.00% 其中：发行新股数量 不超过2,753万股人民币普通股（A股） 占发行后总股本比例 不低于25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 主板 发行后总股本 不超过11,010.576万股 境内上市流通的股份数量 不超过11,010.576万股 境外上市流通的股份数量 - 保荐人 中德证券有限责任公司 主承销商 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年2月27日 目录 声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务情况15 五、发行人板块定位情况17 六、报告期主要财务数据和财务指标19 七、发行人选择的具体上市标准19 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 九、募集资金运用与未来发展规划20 十、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险24 三、其他风险26 第四节发行人基本情况28 一、发行人基本信息28 二、发行人历史沿革28 三、发行人组织结构36 四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况38 五、发行人的股本情况49 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介52 七、员工及社会保障情况63 第五节业务和技术69 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况69 二、发行人所处行业基本情况98 三、发行人销售情况和主要客户116 四、发行人的主要固定资产、无形资产、特许经营权以及生产许可情况137 五、发行人技术研究与开发情况162 六、发行人质量控制情况170 七、发行人安全生产情况175 八、发行人环境保护情况175 九、发行人境外经营情况179 第六节财务会计信息与管理层分析180 一、最近三年及一期财务报表180 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准184 三、财务报表的编制基础185 四、主要会计政策和会计估计185 五、税项216 六、分部信息218 七、最近一年及一期重大收购兼并情况218 八、非经常性损益及其影响218 九、财务指标220 十、经营成果分析222 十一、资产质量分析285 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析305 十三、发行人盈利预测信息披露情况329 第七节募集资金运用与未来发展规划330 一、本次募集资金运用计划330 二、公司的发展规划333 三、上述业务发展规划与现有业务之间的关系337 四、本次募集资金运用对实现业务发展规划的作用337 第八节公司治理及独立性338 一、公司治理情况338 二、发行人内部控制制度情况338 三、发行人报告期内违法违规情况338 四、报告期内，发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况339 五、公司独立性339 六、同业竞争情况341 七、关联方及关联交易342 八、报告期内关联方的变化情况350 第九节投资者保护351 一、本次发行前滚存未分配利润的分配政策351 二、股利分配政策351 三、股东未来分红回报分析353 第十节其他重要事项357 一、重大合同357 二、对外担保情况360 三、重大诉讼与仲裁360 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚的情况 ................................................................................................................................360 五、控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪或重大违法行为360 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明361 一、全体董事、监事、高级管理人员声明361 二、发行人控股股东、实际控制人声明362 三、保荐人（主承销商）声明363 四、发行人律师声明366 五、会计师事务所及验资机构、验资复核机构声明367 六、资产评估机构声明368 第十二节附件369 一、备查文件369 二、文件查阅时间369 三、文件查阅地点370 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况371 附件二：与投资者保护相关的承诺事项379 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明404 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明417 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词汇 紫林醋业、发行人、股份公司、本公司、公司 指 山西紫林醋业股份有限公司 紫林食品 指 山西紫林食品有限公司；本公司前身 金元老陈醋 指 山西省清徐金元老陈醋有限公司；本公司前身，2000年成立；2007年更名为紫林食品；2012年整体变更为股份有限公司 太原新金元 指 太原新金元投资有限公司 上海道富 指 上海道富元通投资合伙企业（有限合伙） 上海北元 指 上海北元投资合伙企业（有限合伙） 北京富汇 指 北京富汇海智创业投资中心（有限合伙） 晋中汇鑫 指 晋中汇鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司 嘉兴九鼎 指 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） 烟台昭宣 指 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） 嘉兴昭宣 指 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙） 新紫金酒店 指 山西新紫金酒店有限公司 “十四五规划” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 商超 指 商场和超市等零售业态的统称，主要包括百货商场、大型综合连锁超市、区域性中型超市、仓储式会员商店、以及便利店等。 人民币普通股、A股 指 公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股，该股份拟在上海证券交易所主板上市 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过2,753万股人民币普通股，占发行后总股本不低于25.00%。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。 本招股说明书 指 山西紫林醋业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 最近一年及一期 指 2021年度、2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 报告期末、最近一期末 指 2022年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 上海证券交易所 中德证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司 中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 立信、发行人会计师、验资机构、验资复核机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 开元、发行人评估机构 指 开元资产评估有限公司，2022年更名为北京坤元至诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山西紫林醋业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《山西紫林醋业股份有限公司章程（草案）》 农业部 指 中华人民共和国农业部，现已重组为中华人民共和国农业农村部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部，现已重组为中华人民共和国生态环境部 专业词汇 食醋 指 使用含有淀粉、糖的物料或酒精，经微生物发酵酿造而成的酸味调味品或食品 醋饮料 指 以水果、果汁或果酒为主要原料，经微生物发酵酿制而成的一种发酵型酸味饮品 地理标志产品 指 地理标志产品是指产自特定地域，所具有的质量、声誉或其他特性本质上取决于该产地的自然因素和人文因素，经审核批准以地理名称进行命名的产品。地理标志产品包括：（一）来自本地区的种植、养殖产品。 （二）原材料全部来自本地区或部分来自其他地区，并在本地区按照特定工艺生产和加工的产品。地理标志产品产地范围内的生产者使用地理标志产品专用标志，应向当地质量技术监督局或出入境检验检疫局提出申请，并提交有关资料，申请经省级质量技术监督局或直属出入境检验检疫局审核，并经国家质检总局审查合格注册登记后，发布公告，生产者即可在其产品上使用地理标志产品专用标志，获得地理标志产品保护。 山西老陈醋 指 以高粱、麸皮为主要原料，以稻壳和谷壳为辅料，以大麦、豌豆所制大曲作为糖化发酵剂，经酒精发酵后采用固态醋酸发酵，再经熏醅、陈酿等工艺酿制而成。山西老陈醋地理标志保护产品保护范围限于国家质量监督检验检疫主管部门批准划定的位于山西省中部等范围。 原醋 指 发酵成熟后取得的食醋原液，以及处于陈酿中的食醋。原醋经调配、灭菌、灌装后即可成为食醋成品，经包装后可对外销售 调味品 指 在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品 酿造食醋 指 单独或混合使用各种含有淀粉、糖的物料或酒精，经微生物发酵酿制而成的液体调味品 固态发酵食醋 指 以粮食及其副产品为原料，采用固态醋酸发酵酿制而成的食醋 液态发酵食醋 指 以粮食、糖类、果类或酒精为原料，采用液态醋酸发酵酿制而成的食醋 糖化 指 淀粉加水分解成甜味产物的过程，也是食品发酵过程中许多中间产物的主要过程 熏醅 指 通过加热的方式使醋醅发生复杂的生化反应，可增加有效成分、色泽和焦香味，改善提高产品风格，是山西老陈醋制作中的一道传统工艺 淋醋 指 一种浸泡滤淋过程，目的是将醋醅中的醋液提取出来 注：本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： （一）特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： 1、食品质量安全风险 公司生产所需的原材料、包装材料等种类较多，生产工