合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目招股说明书(申报稿)

合肥汇通控股股份有限公司 HefeiConverHoldingCo.,Ltd. （住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路99号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所履行审核程序、中国证监会履行注册程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 1-1-0 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,150.7704万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过12,603.00万股 保荐机构（主承销商） 中银国际证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般名词释义8 二、专业名词释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行基本情况14 四、发行人生产经营情况16 五、发行人板块定位情况20 六、主要财务数据及财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人募集资金运用与未来发展规划27 第三节风险因素29 一、市场风险29 二、客户风险30 三、技术风险30 四、采购风险31 五、人力资源风险31 六、财务风险32 七、产品质量控制风险33 八、环保风险33 九、内控风险33 十、实际控制人控制不当风险34 十一、净资产收益率下降风险34 十二、募集资金投资项目风险34 十三、股票价格波动风险35 十四、疫情风险36 十五、其他不可抗力风险36 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立及改制情况37 三、发行人报告期内的股本变化情况39 四、发行人重大资产重组情况41 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况41 六、发行人股权结构图42 七、发行人重要子公司情况43 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况44 九、发行人股本情况49 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心人员概况54 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他主要对外投资62 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况63 十三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外兼职情况64 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及重要承诺65 十五、董事、监事及高级管理人员的任职资格66 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排66 十七、发行人员工及社会保障情况69 第五节业务与技术73 一、主营业务、主要产品或服务的基本情况73 二、公司所属行业情况88 三、公司销售情况和主要客户107 四、公司采购情况及主要供应商110 五、公司主要固定资产及无形资产情况112 六、公司的技术与研发情况119 七、公司生产经营的环保情况124 八、公司境外生产经营情况127 第六节财务会计信息与管理层分析128 一、财务报表128 二、审计意见及关键审计事项135 三、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况137 四、主要会计政策及会计估计138 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表190 六、主要税收政策和缴纳的主要税种191 七、主要财务指标192 八、经营成果分析194 九、资产质量分析218 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析233 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项244 十二、盈利预测244 第七节募集资金运用与未来发展规划245 一、本次发行募集资金运用概况245 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析247 三、战略规划251 第八节公司治理与独立性256 一、公司法人治理制度建立健全及运行情况256 二、公司及子公司报告期内违法违规行为情况257 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况258 四、独立运营情况258 五、同业竞争情况260 六、关联方与关联关系262 七、关联交易264 第九节投资者保护270 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序270 二、本次发行前后股利分配政策差异情况270 三、公司股利分配政策、决策程序及监督机制270 四、公司报告期内股利分配情况271 五、本次发行上市后的股利分配政策和前三年股东分红回报规划272 第十节其他重要事项274 一、重大合同274 二、对外担保情况279 三、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项279 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项279 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ..........................................................................................................................279 第十一节声明280 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明280 发行人控股股东声明281 发行人实际控制人声明282 保荐机构（主承销商）声明283 保荐机构（主承销商）董事长声明284 保荐机构（主承销商）总经理声明285 发行人律师声明286 发行人会计师声明287 发行人验资复核机构声明288 评估机构及签字评估师声明289 第十二节附件290 一、备查文件目录290 二、查阅时间和查阅地点290 三、招股说明书其他附件290 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明292 附件二：发行人及其他责任主体作出的与本次发行上市相关的其他承诺298附件三：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明319 附件四：发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明327 附件五：发行人募集资金具体运用情况的说明329 附件六、发行人子公司、参股公司简要情况说明337 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般名词释义 本公司、公司、发行人、股份公司、汇通控股 指 合肥汇通控股股份有限公司 有限公司、汇通有限 指 合肥汇通汽车零部件有限公司，汇通控股前身 实际控制人 指 陈王保 控股股东、汇通集团、汇通经贸 指 安徽汇通控股集团有限公司，汇通控股的控股股东，曾用名―合肥汇通经贸发展有限公司‖ 合肥保泰利、保泰利 指 合肥保泰利企业管理有限公司，曾用名―安徽保泰利投资管理有限公司‖ 合肥持盈、安徽泽熙 指 合肥持盈企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名―安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）‖ 宁波磐磬 指 宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名―宁波磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）‖及―合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）‖ 海恒投资 指 合肥海恒产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） 国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司 海川部件 指 合肥海川汽车部件系统有限公司 合肥金美 指 合肥金美汽车部件有限公司 安徽金美 指 安徽金美电子有限公司 正芯电子 指 合肥正芯电子科技有限公司 大连金美 指 大连金美汽车部件有限公司 芜湖金美 指 芜湖金美汽车部件有限公司 金美新材料 指 安徽金美新材料科技有限公司 金美部件 指 安徽金美汽车部件有限公司 合肥金兑 指 合肥金兑汽车科技有限公司 安庆海川 指 安庆海川汽车部件有限公司 库尔特 指 江淮汇通库尔特（合肥）有限公司，曾用名―江淮汇通恩伟驰（合肥）有限公司‖ 汇众物流 指 合肥汇众物流有限公司 车之宝 指 安徽车之宝汽车服务有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其下属企业 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其下属企业 奇瑞汽车 指 奇瑞控股集团有限公司及其下属企业 比亚迪汽车、比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属企业 比亚迪供应链 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 奇瑞捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司及其关联企业 大众汽车（安徽） 指 大众汽车（安徽）有限公司 零跑汽车 指 浙江零跑科技股份有限公司及其关联企业 集度汽车 指 上海集度汽车有限公司 振宜汽车 指 振宜汽车有限公司 常春内饰 指 芜湖市常春汽车内饰件有限公司 延锋饰件 指 延锋汽车饰件系统有限公司及其下属企业 《公司章程》 指 《合肥汇通控股股份有限公司章程》 股东大会 指 合肥汇通控股股份有限公司股东大会 董事会 指 合肥汇通控股股份有限公司董事会 监事会 指 合肥汇通控股股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 合肥市经开区 指 国家级合肥经济技术开发区 上海市科委 指 上海市科学技术委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 中汽协 指 中国汽车工业协会 保荐人、保荐机构、主承销商、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司 天禾律师事务所、发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 容诚、容诚会计师事务所、审计机构、验资复核机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 最近三年 指 2019年度、2020年度和2021年度 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本次发行 指 本次汇通控股向社会公众公开发行股票的行为 二、专业名词释义 主机厂 指 汽车制造集团下属的专业汽车生产工厂 汽车造型部件、造型部件 指 起到装饰、防护等效果和作用的部件。 汽车标牌 指 用以识别汽车品牌、型号等信息的标识。 装饰条、饰条 指 用于车身局部装饰的条型装饰件。 格栅 指 汽车主要造型部件，同时用于进气、通风、散热。 汽车声学产品、声学产品 指 用于汽车发动机舱、车身、行李箱及底盘等隔音隔热产品，汽车声学产品也可称为―NVH（Noise、Vibration、Harshness）声学产品‖。 CAS面设计 指 Clas