互联网行业点评报告：解除中概退市风险难以一蹴而就，中美签署审计监管合作协议已踏出关键一步

事件：8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部于2022年8月26日与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。合作协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。 我们认为，此次审计监管合作协议的签署，是中美在审计监管问题上跨出的实质性的、关键性的第一步，将为后续合作奠定基础。回顾中概股审计监管问题，2020年12月，《外国公司问责法案》正式生效；2021年12月，《外国公司问责法案》实施规则确定；2022年3月起，多家中概公司被列入“临时识别清单”；2022年4月，中国证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》。在此期间，中美双方就该问题进行多轮讨论，持续积极磋商，我们认为此次审计监管合作协议是解决监管风险跨出的实质性、关键性的第一步，为后续双方在符合各自法律规定和监管要求的前提下对等、高效开展合作奠定了基础 中美审计监管合作协议重点内容包括确立对等原则、明确合作范围以及协作方式。其中，对等原则代表协议对双方具有同等约束力；合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查，也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所；协作方式为，双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。（我们注意到，中美此处表述存在差异，我们将在后文探讨）。 协议明确了跨境审计监管的对象为会计师事务所而非上市公司。与其他跨境审计监管合作的国际实践相同，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，目的是评估事务所的审计工作质量。因此，在中美审计监管合作，也无需每年检查全部在美上市公司审计项目。 合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定。首先，审查对象为会计师事务所，所涉及的审计工作底稿的功能为验证企业财务信息的准确性，因此一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息。其次，协议中明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。 合作协议的后续效果将决定中概股是否退市。根据此合作协议，下一步中美双方将根据合作协议对相关会计师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果作出客观评估。若后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。 中美双方在底稿范围与协作方式上存在表述差异，核心分歧依然在于敏感数据保护。通过对比中国证监会与PCAOB双方的声明，我们发现有以下两点主要差异：（1）底稿范围：美方强调对于选定企业的审计底稿、审计人员以及其他可用于审查的信息具有“completeaccess”，中国证监会则表示“依法保护相关信息安全”以及“针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序”。（2）协作方式：美方强调，PCAOB可自行选 ；而中国证监会则表示，“美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供”。由于此差异的存在，美方在声明也表示，合作协议的签署仅为开放审查的“第一步”，真正的考验在于，协议内容能否完全落实到实践当中。 虽表述有一定分歧，但任何重大协议的达成均难以一蹴而就，我们认为该协议的签署对中概股仍为重大利好。目前有超过200家中国公司在美国资本市场上市，有30余家中国境内会计师事务所在PCAOB注册。 中国证监会在声明中强调，保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利，是一种多赢的制度安排。而中美双方皆是由于该共识，才能够坐下来谈判并达成初步协议。虽中概股退市风险尚未完全解除，但审计监管合作协议的签署已经开始降低退市这一不确定性，我们期待中美双方后续的合作能顺利推行与落地，为市场、为投资者创造一个良好而健康的投资环境。 中概股目前估值均处于低位，随疫情后经济复苏、监管不确定的进一步降低，我们建议关注其中优质标的。相关中概标的：拼多多、阿里巴巴、京东、哔哩哔哩、网易、瑞幸咖啡、贝壳、BOSS直聘等；相关港股互联网标的：美团、快手、腾讯、新东方在线、创梦天地等。 风险提示：中美合作破裂，市场系统性风险，中国疫情反复风险。 On paper, the agreement signed today grants the PCAOB complete access to the audit work papers, audit personnel, and other information we need to inspect and investigate any firm we choose, with noloopholes and no exceptions.（https://pcaobus.org/news-events/news-releases/news-release-detail/pcaob-signs-agreement-with-chinese-authorities-taking-first-step-toward-complete-access-for-pcaob-to-select-inspect-and-investigate-in-china，以下注释均来源于该声明） 东吴证券研究所 The PCAOB has sole discretion to select the firms, audit engagements and potential violations it inspects and investigates–without consultation with, nor input from, Chinese authorities.