高频电子美股招股说明书(2026-07-28版)

根据第424(b)(5)条规则提交 注册号 333-297549 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会并生效。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约，且在任何禁止进行要约或出售证券的司法管辖区均不进行购买要约的征集。 根据完成情况，日期为2026年7月28日 招股说明书补充说明（截至2026年7月21日的招股说明书） $100,000,000 频率电子公司 这是一次价值1亿美元（即1,000万股，每股面值1.00美元，下称“普通股”）的股份要约。我们本次要约拟出售6,250万股普通股，而我们董事会成员乔纳森·布罗林（Jonathan Brolin）的关联公司——艾登布鲁克价值基金（Edenbrook Value Fund, LP）和艾登布鲁克长持价值基金（Edenbrook Long Only Value Fund, LP）——作为出售股份的股东，合计要约出售3,750万股其持有的普通股。关于出售股份的股东，请参阅第S-9页开始的“出售股份的股东”部分以获取更多信息。我们不会从出售股份的股东所出售的普通股中收到任何收益。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“FEIM”。截至2026年7月27日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股70.64美元。 投资我们的普通股涉及风险，这些风险在本文档第S-5页及随附招股说明书第5页的“风险因素”部分以及在我们最新10-K表格报告中被引用并纳入本文档的“第1A项——风险因素”部分中有描述。 公开发行价 （1）未行使承销商购买额外普通股的权利。（2）参见“承销”部分，了解应支付给承销商的报酬。 我们已授予承销商一项30天的选择权，使其可按上述公开要价，扣除承销折扣和佣金后，从我们处购买高达1500万美元的普通股额外股份，且条款条件与上述规定相同。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 预计普通股将于2026年或左右交付给购买者。 Craig-Hallum , 2026. 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充摘要 发行前瞻性陈述 风险因素 资金用途 资本化 出售股东材料美国联邦所得税 非美国持有人考虑因素 承销法律事宜 专家 参照某些文件 incorporation where you can find more information 关于本招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及经引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书（包括其中经引用纳入的文件），提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并的内容。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书或被引用并视为被引用而纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件中所作的任何陈述，在目的上将被视为已修改或被取代，其程度等同于本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何其他随后提交并经此处引用或其中引用而修改或取代该陈述的文件中所包含的陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不视为构成本招股说明书补充文件的一部分。在我们或出售股份的股东出售任何普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，并阅读标题为“通过引用纳入某些文件”下所描述的附加信息。 我们已提交或作为参考纳入了注册声明中的附件，本招股说明书补充文件是其中一部分。本招股说明书补充文件包含我们注册声明中部分附件所载某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以这些文件全文为限。您可以通过致信或致电我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下提供的地址和电话号码，免费获取这些文件的副本。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，并在此处通过引用方式纳入的任何协议中，我们所作的陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们，即出售股份的股东和承销商，均未授权任何人向您提供任何补充或不同的信息。我们，即出售股份的股东和承销商，对任何他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无意对此提供任何保证。我们及出售股份的股东，仅在法定允许提供要约和进行销售的司法管辖区，提供出售普通股的要约并寻求购买普通股的要约。您不应假定本补充招股说明书、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书中所包含的信息，在除这些文件中所列日期之外的任何日期都是准确的，也不应假定我们在此引用的任何信息，在除所引用文件的日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已经发生变化。 我们，即出售股份的股东和承销商，不在任何禁止此类要约的司法管辖区提出要约。本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书和普通股的发售可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及普通股相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何要约出售，亦不得在任何该等要约或要约购买在作出人或承销商处于非法状态之司法管辖区，由任何人士作出或与之关联的任何证券的要约出售或要约购买。 商标、服务标志和商号 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件及其中引用的文件中包含的参考文件可能包含Frequency Electronics及其他实体的商标、商号和服务标志。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件及其中引用的文件中所述的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。我们无意通过在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件及其中引用的文件中使用或展示第三方的商标、服务标志或商号来暗示任何关系，或表明我们认可或支持这些第三方。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件及其中引用的文件中所述的商标、商号和服务标志可能未标注®或TM符号，但此类引用并非意在表明我们将不会或相关所有者将不会，在适用法律允许的最大范围内，主张其就此类商标、商号和服务标志的权利。 目录 摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书和本文件中引用的其他文件。它并未包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用的其他文件，包括题为“风险因素”、“前瞻性声明”的部分以及我们的合并财务报表（包括相关注释），以更全面地了解我们的业务和本次发行，以及可能对您做出投资决策具有重要意义的实质性税务事项和其他事项。 除非另有说明或上下文另有要求，否则在本补充招股书中使用的“Frequency Electronics”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Frequency Electronics, Inc.及其子公司，而所有“随附招股书”的引用均指2026年7月21日日期的随附招股书。本补充招股书中未另行定义的术语应具有随附招股书中赋予的含义。 我们公司 频谱电子公司（Frequency Electronics, Inc.）是全球精密时间与频率生成技术的领导者，其技术被集成于商用和美利坚合众国政府卫星、指挥、控制、通信、计算机、情报、监视与侦察（C4ISR）以及电子战（EW）系统中。其技术广泛应用于航天及非航天领域。频谱电子公司成立于1961年，最初是一家研发公司，主要为美利坚合众国政府终端用户承接合同，研发专有的精密时间与频率技术。20世纪90年代中期，该公司转型为商用和政府终端用户尖端产品的设计商、开发商和制造商。该公司目前的使命是成为全球领导者，为航天及其他严苛环境提供1赫兹至46吉赫的精密时间和低相位噪声频率生成系统。该公司的技术是提升众多电子系统功能与性能的关键要素。 公司信息 频率电子公司的主要执行办公室位于纽约米切尔场查尔斯·林德伯格大道55号，邮编11553。其电话号码为516-794-4500，网站为www.frequencyelectronics.com。我们网站包含或可通过其他方式获取的信息，未被纳入本补充招股说明书，也不构成其一部分，也不构成我们向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用方式纳入的、并非历史或当前事实陈述的文件，均属于《1995年私人证券诉讼改革法》（载于1933年《证券法》第27A节（经修正）（以下简称“《证券法》”）及1934年《证券交易法》第21E节（经修正）（以下简称“《交易法》》）中所定义的前瞻性陈述。此外，我们随后向委员会提交并引用的文件也将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知及未知风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与历史结果或此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果产生实质性差异。在许多情况下，您可以通过诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“预期”或“计划”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的信念、假设和当前预期，并使用目前可获得的信息，但必然受到不确定性的影响，其中许多不确定性超出我们的控制。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述并非保证未来业绩或结果的依据，也不必然成为衡量任何此类业绩或结果将在何时实现的准确指标。若干重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容产生重大差异。这些因素包括但不限于：依赖关键客户（包括美国政府）所涉及的风险、公司在合同核算中使用估算值、重要客户或竞争对手的行动、竞争因素、新产品和技术变革、公司产品在市场上的持续接受程度、对第三方供应商的依赖、产品价格和原材料成本、公司吸引和留住关键员工的能力、国内和国际经济总体状况、健康流行病和瘟疫、对公司设施或供应链的外部中断、公司在高监管行业的运营、任何诉讼和仲裁程序的结果、网络安全攻击、未能遵守公司高级别 secured revolving credit facility 中的任何一项契约、公司股价波动（包括由于其普通股交易量相对较低所致）、未能维持有效的财务报告内部控制体系，以及我们在不时向委员会提交或提供的报告中讨论的其他因素，包括我们在2026年4月30日结束年度的10-K表格年度报告中“风险因素”（Item 1A）中另行详细阐述的风险和重要因素，该等风险和重要因素通过引用纳入本文。 读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅以本招股说明书补充文件的日期为准，我们无义务公开更新或修订我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展、后续事件或情况或其他原因，除非法律要求。所有后续归因于我们或代表我们行动的个人所撰写的或口头的前瞻性陈述，均完全受到上述警示性陈述的限定。 风险因素 投资我们的普通股涉及重大风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险因素，以及在我们关于截至2026年4月30日财政年度的10-K年度报告中讨论的风险因素，该年度报告的风险因素通过引用纳入本招股说明书补充部分，且可能根据我们后续的证券交易委员会提交文件进行更新和补充，以及在本招股说明书中被认为通过引用纳入的未来证券交易委员会提交文件中所述的风险、不确定性及额外信息。所描述的每项风险都可能导致我们的普通股价值以及您在我们普通股上的投资大幅减少。我们下文讨论并通过引用纳入的以及我们目前认为可