概述
本补充招股书与相关招股书涉及卖方股东出售最多261,753股普通股，每股面值1.00美元（以下简称“普通股”）。我们将根据与近期租赁修订协议相关的证券（以下简称“交易”）的交换，向卖方股东发行这些证券。
我们将不会收到卖方股东出售任何证券的任何收益。卖方股东将直接或通过代理人或经纪人随时以当时确定的条件提供我们的普通股，具体条款详见本补充招股书中的更详细说明。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“WELL”。2026年7月27日，我们普通股在NYSE的最后成交价为每股248.34美元。
投资我们的普通股涉及风险。在决定投资任何股票之前，您应仔细考虑本补充招股书“风险因素”部分开始于第S-2页的每个因素。
风险因素
投资我们的股票涉及风险。您应仔细考虑本补充招股书和随附招股书或并入本补充招股书和随附招股书的“风险因素”部分中包含的所有其他信息，包括我们在2025年12月31日结束的年度报告中包含的“风险因素”部分以及任何后续季度报告10-Q或当前报告8-K中的讨论，因为该讨论可能在其他我们向SEC提交的报告中被修改或更新。
普通股相关风险
- 我们的普通股价格可能受到多种因素的影响，包括我们的财务状况、业绩和前景；一般经济和金融市场状况；分析师估计的变化；房地产投资信托（REIT）发行类似证券的市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们普通股的市场价格可能受到我们未来证券销售的影响，包括额外的普通股发行和可转换为普通股的证券。
- 持有我们任何未来已发行的优先股的股东将享有优先于普通股股东的清算、股息和其他权利。
- 我们发行额外证券可能会降低我们股票的市场价格。
- 我们未来支付股息的能力受许多因素影响。
公司治理相关风险
- 我们公司章程和章程中的某些条款可能会限制您持有我们资本股票的权利，并阻碍或防止公司控制权的变更。
前瞻性陈述
本补充招股书、随附招股书和并入本补充招股书中的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的“前瞻性陈述”的陈述。当我们在不 solely 与历史事项相关的词语，如“可能”、“将”、“意图”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”或类似表达时，我们正在做出前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括，但不仅限于，与我们收购、开发或出售物业的机会；我们关闭我们预期的收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期业绩；我们预期的入住率；我们宣布和向股东支付股息的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们继续作为REIT的资格；以及我们获得资本市场或其他资金来源的能力。
资金用途
我们将不会收到卖方股东出售任何证券的任何收益。任何此类交易的收益将完全归卖方股东所有。
资本股票和证券转让限制的描述
- 我们的公司章程授权我们发行最多1.4亿股普通股和500万股优先股，每股面值1.00美元。
- 我们董事会拥有发行优先股的权力，优先股的清算、股息和其他权利优先于普通股。
- 持有我们普通股的股东没有优先购买权，也没有转换权或赎回或偿债基金条款。
- 为了帮助我们维持作为美国联邦所得税目的的REIT的资格，我们的章程规定，任何个人不得直接或间接拥有我们已发行资本股票的价值超过9.8%，或我们已发行普通股的价值超过9.8%，除非有某些例外情况。
卖方股东
本补充招股书涵盖向以下卖方股东发行的261,753股普通股，允许卖方股东按本补充招股书“分配计划”部分所述的方式转售这些股份。这些证券将由以下卖方股东持有：
- [卖方股东1名称]
- [卖方股东2名称]
- [卖方股东3名称]
分配计划
卖方股东可以随时出售其持有的任何或所有普通股，直接或通过一个或多个承销商、经纪人、代理人或这些方法的任何组合。术语“卖方股东”包括在本文补充招股书日期之后作为礼物、分配或其他转让而接收转售股份的抵押人、受赠人、受让人或其他继受利益人。
法律事项
与此处提供的证券以及某些税务事项相关的某些法律事项将由Gibson, Dunn & Crutcher LLP，纽约，纽约为我们处理。
专家
Ernst & Young LLP，一家独立的注册公共会计师事务所，已经审计了我们截至2025年12月31日结束的合并财务报表和附表，以及我们内部控制在2025年12月31日的有效性，如他们在报告中所述，这些报告被并入本补充招股书并在其他地方并入注册声明。
获取更多信息
本补充招股书和随附招股书是我们在SEC注册的注册声明的一部分，涵盖我们可能提供的各种证券，包括本补充招股书项下提供的股份。
此外，我们向SEC提交年度报告、季度报告和当前报告、代理声明和其他信息，所有这些信息都将在我们向SEC提交或提供给SEC后尽快在我们网站www.welltower.com上提供，免费提供。我们网站上的信息没有被并入本补充招股书或随附招股书，我们的网址仅作为非活动文本参考包含。
并入参考的文件
本补充招股书并入我们向SEC提交的以下文件：
- 2025年12月31日结束的年度报告10-K表
- 2026年3月31日和6月30日结束的季度报告10-Q表
- 我们2026年4月10日提交的年度报告10-K表的部分III，在我们的最终代理声明表14A中提供
- 我们于2026年3月10日、4月29日、5月22日和7月13日提交的当前报告8-K表
- 我们于1985年6月17日根据《交易所法案》以8-A表格提交的注册声明中规定的我们普通股的描述，如展品4.11更新了我们截至2025年12月31日结束的年度报告10-K表，并随后修正或更新
- 我们根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)节在我们提交的任何后续文件，在本补充招股书日期和终止本证券发行日期之间；其他文件中根据法律或规则或在此文件中指定而未被视作已提交或不需要并入本补充招股书的部分除外。
