杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）总结
一、发行人相关情况核查
- 股权结构：期间内，杭州纷纬合伙人张吉坤退出，将其所持15万元出资额转让给王学林，股权结构图发生变化，但其他情况未变。
- 发行批准与授权：发行人本次发行并上市的批准和授权情况未发生实质变化。
- 主体资格：发行人主体资格未发生实质变化，为依法设立、持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备上市主体资格。
- 实质条件：
- 符合《公司法》规定的发行条件，包括股本总额、发行方式等。
- 符合《证券法》规定的发行条件，包括组织机构、盈利能力、财务报告、无重大违法违规等。
- 符合《上市规则》规定的股票上市条件，包括股本总额、盈利能力、现金流等。
- 符合《管理办法》规定的上市条件，包括持续经营能力、内部控制、独立性、主营业务、资产权属、法律合规等。
二、发行人设立
- 设立情况未发生实质变化，程序、资格、条件、方式符合相关法律法规。
三、发行人独立性
- 业务独立：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
- 资产独立：发行人的资产独立完整。
- 供应、生产、销售系统独立：发行人拥有独立完整的生产、供应、销售等系统。
- 人员独立：发行人的人员独立，员工均在发行人或其子公司处领取薪酬。
- 机构独立：期间内，发行人股东大会更名为股东会，取消了监事会，但机构独立情况未发生实质变化。
- 财务独立：发行人的财务独立情况未发生实质变化。
- 结论：发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立，具有面向市场自主经营的能力。
四、发行人发起人或股东
- 发起人或股东基本情况、关联关系、实际控制人、私募投资基金情况均未发生实质变化。
- 发起人均符合担任发起人及进行出资的资格。
五、发行人股本及演变
- 股本及股本变动、股份质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情况均未发生实质变化。
- 股权代持已全部依法解除，集体经济组织出资情况已获有权部门确认，不存在争议或潜在纠纷。
六、发行人业务
- 主营业务为生态环保面料的研发、生产和销售，不属于限制类和淘汰类产业，无需取得特殊行政许可。
- 2025年1-6月主营业务收入占营业收入的比例为99.40%，主营业务突出。
- 主要客户和供应商情况未发生实质变化。
七、关联交易及同业竞争
- 关联方：期间内，杭州纷纬合伙人张吉坤退出，发行人取消了监事会，董事、高级管理人员发生变化。
- 关联交易：
- 主要包括与正凯集团的商品、劳务购销，与正凯纺织的关联销售，以及与关联方的大额存单买卖。
- 关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人利益的情况。
- 独立董事、监事会、董事会、股东大会均对关联交易进行了审查，并确认不存在损害发行人利益的情况。
- 关联交易决策程序：发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
- 同业竞争及避免措施：发行人实际控制人及其近亲属控制或共同控制的企业不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情形，不存在竞争关系。
- 结论：关联交易均系平等民事主体间意思自治的行为，定价依据体现了市场化原则，不存在损害发行人及其子公司及其他股东利益的情形；同业竞争及避免措施有效。
八、发行人主要财产
- 主要财产变化：期间内，发行人新增股权投资和专利。
- 主要财产权利限制：未发生实质变化。
- 租赁合同：部分租赁合同终止，部分续签，未办理租赁备案手续，但租赁合同有效，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
九、发行人重大债权债务
- 新增重大合同：包括销售合同、原材料采购合同、银行借款合同、保证合同。
- 其他应收、应付款：主要为应付报销款、押金保证金、应收出口退税款、应收暂付款。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
- 期间内未发生合并、分立、减少注册资本的行为，也未发生交易金额达到发行人最近一期经审计总资产30%以上的重大资产变化、收购或出售资产行为。
- 截至2023年11月，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人公司章程的制定与修改
- 2025年11月13日，发行人对上市后使用的《公司章程（草案）》进行了修改，并召开2025年第四次临时股东会审议通过。
十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
- 期间内，发行人股东大会更名为股东会，取消了监事会，并根据《公司法》相关规定对原议事规则及相关制度进行了相应修改。
- 发行人已建立了股东会、董事会、董事会秘书、经理层及各职能部门，具有健全的组织机构。
- 发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，符合相关法律法规。
十三、发行人董事和高级管理人员及其变化
- 2025年11月12日，发行人召开2025年第三次临时股东大会及职工代表大会，取消了监事会，免去了原监事职务，设置了职工代表董事，叶裕由董事变更为职工代表董事。
- 董事、高级管理人员及其任职资格未发生实质变化，独立董事的基本情况及职权范围亦未发生实质变化。
十四、发行人税务
- 主要税种、税率：符合所在地相关法律法规的规定。
- 税收优惠政策：享受小型微利企业所得税优惠政策。
- 政府补助：取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
- 纳税情况：发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护、产品质量和技术标准等
- 环境保护：期间内，越南福恩投产，生产经营活动产生的污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声，已采取相应治理措施。
- 环境保护处罚情况：报告期初至今，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
- 产品质量和技术监督：报告期初至今，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
十六、发行人募集资金的运用
- 募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关法律法规的规定履行了必要的备案程序，取得了必要的批准或授权。
- 募集资金拟投资项目与发行人的主营业务相关，不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他相关法律法规规定的情形。
十七、发行人业务发展目标
- 业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
- 发行人及其子公司、持股5％以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生实质变化。
- 报告期初至今，发行人及其子公司、持股5％以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
- 报告期初至今，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
- 《招股说明书》不会因引用相关法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
二十、其他需要说明的事项
- 义南村经济合作社参与设立福恩有限事项：相关情况未发生实质变化，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。
- 股权激励事项：发行人股权激励的实施合法合规，不存在损害发行人或其子公司利益的情况。
- 对赌协议事项：对赌条款已全部清理，不会导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
- 社会保险、住房公积金事项：报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为，如补缴不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
- 首发相关承诺事项：发行人及相关责任主体出具的相关承诺及约束措施均系其自愿签署，意思表示真实、内容合法合规。
- 安全生产事项：发行人生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，报告期内未发生重大安全生产事故。
- 研发人员聘用事项：研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径一致。
- 失信相关信息核查事项：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员不存在失信相关信息。
二十一、结论意见
- 发行人的发行并上市申请符合相关法律法规规定的条件，不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为。
- 发行人编制的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
- 发行人的本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
