泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受泉州嘉德利电子材料股份公司委托，对其首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市事宜出具法律意见书。本所律师按照相关法律法规和律师行业公认的业务标准，对发行人进行了尽职调查，并出具了本法律意见书。
核心观点： 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等规定的本次发行上市的实质条件，本次发行上市不存在实质性法律障碍。
关键数据：
- 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
- 发行数量：本次公开发行的股份不超过本次发行后总股本的20%，且不低于本次发行后总股本的10%。
- 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上申购定价发行相结合的方式。
- 发行对象：符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者。
- 定价方式：通过向询价对象进行询价，并根据询价结果和市场情况，由发行人与主承销商共同协商确定发行价格。
- 承销方式：余额包销。
- 拟上市交易所：上海证券交易所。
- 募集资金拟用于以下项目：新建嘉德利厦门新材料生产基地（一期）、研发中心建设项目、补充流动资金。
研究结论：
- 发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
- 发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司时所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
- 发行人的整体变更设立股份有限公司过程中履行了必要的资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
- 发行人的股东所持公司股份不存在质押及其他权利限制的情形。
- 发行人的主营业务为从事BOPP电工膜研发、生产和销售，最近三年内没有发生重大变化，主营业务突出。
- 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
- 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在重大权属纠纷或潜在的相关纠纷。
- 发行人的董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
- 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
- 发行人的募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了项目备案手续，取得了项目实施用地的土地使用权证；需办理环评审批的“新建嘉德利厦门新材料生产基地（一期）”已取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见。
- 发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
- 发行人的信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，并以投资者需求为导向，结合企业自身特点进行有针对性的信息披露；发行人已充分披露与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策及其对发行人的具体影响；发行人已结合行业特征、自身情况等充分地揭示行业相关的风险。
后续程序： 本次发行上市尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
