- 核心观点：美国通过《美国优先投资政策》备忘录限制中美投资往来，并鼓励盟友投资。备忘录强化了三项措施：扩大限制美对中投资范围与类型、扩大外国投资委员会（CFIUS）的审查权限、考虑终止1984《中美所得税协定》。投资限制发端于特朗普第一任期，并在拜登任期内强化。
- 限制措施：
- 扩大限制范围：将对外投资审查范围从半导体、量子和人工智能三个行业扩大至生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能源以及中国国家军民融合战略涉及的领域，并考虑将公开交易证券纳入限制。
- 扩大CFIUS审查权限：加强对外国投资美国战略部门的交易审查。
- 考虑终止中美所得税协定：通过提高美跨境投资中国的税负成本，进一步减少美国人投资于外国对手，促进部分产业回流。
- 落地程序：
- 限制中美投资往来的细则待财政部制定，具体规则最快或在一个季度内出台，最晚可能在年底前。
- 中概股最早可能在2026年年中面临退市风险。
- 终止中美所得税协定需要在历年6月30日前通过外交途径书面通知。
- 对于CFIUS已有职能，可以直接提高执法力度。
- 影响：
- 中国外资实际利用降温：近年来，我国高科技制造业的外资使用累计同比增速已有下行。
- 二级市场可能有波动：美国持有中资股占中资股总市值比重约6%，若外资撤离，A股风险较小，而香港市场中资股价格波动风险更大。
- 中概股退市风险增加：根据备忘录，将落实《外国公司问责法》，审查外国子公司在美国交易所交易时使用的可变利益实体（VIE）和子公司结构。多数大型公司已在港股市场双重主要上市或第二上市，若中概股摘牌，或提高港股日均成交量约13.4%。
- 更可能调查赴美投资个案：CFIUS对新兴和基础技术的管辖范围或将扩大，加强对绿地投资的权限，以及“缓解”协议或被停止，减少了中资企业赴美投资的回旋余地。
- 中美跨境企业经营成本上升：若终止1984年《中美所得税协定》，企业的股息、利息和特许权所有权的美国预提所得税税率将翻三倍。
- 其他手段：美国对俄罗斯的制裁力度更大、手段更全面，实现金融体系的全面脱钩，并全面禁止投资。相较之下，美国更希望在高科技等关键战略领域与中国脱钩，而非断绝经济往来。
- 中国反制措施：
- 出台《不可靠实体清单规定》，反制美国对华制裁。
- 出台《反外国制裁法》，为政府应对外国歧视性制裁措施提供了法律依据。
- 实施《数据出境安全评估办法》，强化对跨境数据流动的监管。
- 研究结论：《美国优先投资政策》备忘录意在促使中美在高科技和国家安全领域脱钩，因此进一步限制投资往来。从新增举措来看，将扩大美国对中国投资行业的限制，限制投资类型扩张到二级市场，加强CFIUS审查力度，并考虑终止中美所得税协定。从影响来看，中资股股价或有波动，中概股退市风险增加，中资企业赴美投资交易或面临更严格的审查，并可能增加中美跨国企业税负成本。美国虽仍有更多制裁手段，但并非希望与中国断绝往来，因此投资限制力度或不会达到全面禁止。
- 风险提示：中美贸易摩擦升级，美财政部出台新规超预期收紧，历史经验失效。
