Cipher Mining Inc. 美股招股说明书（2025年5月23日版）

说明性注释 根据1933年证券法修订版第424(b)(5)条规定，本文件仅为了增加关于2025年5月20日Cipher Mining Inc.向美国证券交易委员会提交的关于发行和卖空其面值为0.001美元的每股普通股共计1754万股的招股说明书补充文件的《文件费计算表》。本文件不会以任何方式修改、修改或变更之前的文件。招股说明书补充文件及其附带的原始招股说明书未进行任何修改。 补充招股说明书（关于2024年9月3日招股说明书的补充） 1,754万股份 Cipher Mining Inc. Cipher Mining股份有限公司 普通股票 本招股说明书补充说明涉及摩根士丹利公司有限责任公司（以下简称“承销商”）代表自身及其/或其关联方，以促成特定投资者（以下简称“可换股套利投资者”）在我们2030年到期的1.75%可转换优先债券（以下简称“债券”）的同期债券发行（以下简称“同期债券发行”）中认购，关于以每股面值0.001美元发行共计17,540,000股本公司普通股（以下简称“普通股”）的发售及卖空事宜，具体内容如下。 该次发行涉及的普通股数量预计不会超过为便利可转换套利投资者进行其通过购买之债券的市场风险对冲而设立的初始合理商业空头头寸。我们被告知，本次发行中承销商出售的普通股将从非关联第三方借入，并将： (x) 由承销商从某些已将其股票出售给承销商用于相关并发行债券的可转换套利投资者处购买；或 (y) 由承销商出售以便利承销商（或其关联方）与某些寻求通过衍生品获得对我们普通股空头头寸的可转换套利投资者之间的并发行私下达成的交易，每笔交易的等值名义金额相当，目的是承销商最初以每股3.42美元的价格向公众提供我们普通股，并在随后的一个或多个交易中，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）、场外市场、通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与销售时市场相关价格或谈判价格出售我们普通股。有关更详细信息，请参阅“摘要——本次发行”。 我们在此发行中不会从承销商的销售中获得任何收益。在此发行中不会发行新的普通股。在您投资之前，应仔细阅读此招股说明书补充文件，以及纳入本补充文件或被视为纳入本补充文件的文件。 与此提供同时，我们还将提供金额总计1.5亿美元的债券，再加上承销商可根据选择购买的自我们处购买的最大总计2200万美元的债券面额。此次并同时发行债券是根据一份单独的增发 prospectus supplement 和相关的基础 prospectus 进行的（并非依据这份 prospectus supplement 进行）。此债券发行的完成依赖于并同时发行债券的完成，并同时发行债券的完成也依赖于此债券发行的完成。本增发 prospectus supplement 并不构成卖出任何债券，或者（如有）依据债券转换发行的有权发行的公司普通股的购买提议，亦不构成对购买任何 Concurrent Notes Offering 中提出的债券或股票（如有）的呼吁。 我们将向承销商支付每股0.0570美元的费用，用于支付承销商在本次发行中出售的普通股。有关向承销商支付的补偿的描述，请参阅“承销”部分。 除非另有说明或上下文另行指出，所有关于“Cipher”、“Cipher Mining”、“我们”、“我们”、“我们的”以及“公司”或类似表述均指Cipher Mining Inc.及其合并子公司。我们的普通股和在美纳斯达克交易所上市，分别以“CIFR”和“CIFRW”为代码。2025年5月20日在纳斯达克交易所报告的我们的普通股和我们的公共认股权证的最后交易价格分别为每股3.78美元和每份认股权证0.58美元。 投资我们普通股存在风险。请参阅“风险因素“从本补充说明书第S-6页和随附的基本说明书第7页开始，讨论您在投资我公司普通股时应考虑的某些风险。” 承保人预期将在2025年5月22日或之前，通过存托信托公司以簿记形式交付本次发行的普通股股份。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 书跑经理摩根士丹利 本简章补充资料的日期是2025年5月20日。 目录表 招股说明书补充 关于本招股说明书补充关于前瞻性声明的风险提示风险因素概览资金用途说明并同时提供文件美国联邦个人所得税非美国持有人的考虑事项包销和销售限制法律事宜专家咨询如何获取更多信息关于某些信息的引用包含 招股说明书（2024年9月3日） 关于本招股说明书，您可在此了解更多信息；参考合并，关于前瞻性声明的谨慎声明，公司的风险因素，资金的用途，股本描述，债券证券描述，现有认股权证描述，新认股权证描述，单位描述，全球证券计划，分配计划，法律事项，专家。 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带的招股说明书中的信息。第二部分包含与Cipher Mining Inc.出售普通股和其他证券相关的基线招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本招股说明书补充和附带的基线招股说明书的合并。除非另有说明，否则在本文件中使用的但未定义的大写术语，其含义与构成本招股说明书部分之一的登记声明中赋予的含义相同。您应阅读整个招股说明书补充，以及附带的基线招股说明书和在本招股说明书补充中描述的“通过参考纳入某些信息”中纳入的文件。在招股说明书补充中我们做出的任何陈述如与附带的基线招股说明书或本文件中纳入的任何文件中的陈述不一致时，您应参照本招股说明书补充中的信息，这些信息将被视为修改或取代附带的招股说明书或纳入的文件中的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及其所包含或引用的信息，或由我们或代表我们准备的或我们向您引用的基本招股说明书中的信息。我们、承销商或我们或他们的任何代表均未授权任何其他人提供与本招股说明书补充文件及其所包含或引用的信息，或与基本招股说明书或任何引用文件中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们和承销商不向任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提供出售这些证券的报价。本招股说明书补充文件中的信息和所附基本招股说明书中的信息，或包含在任何引用文件中的信息，仅以该招股说明书或引用文件的实际日期为准，不论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 这份招股说明书增补文件包含了前瞻性陈述，这些陈述受多种风险和不确定性因素影响，其中许多是超出我们的控制范围。请阅读题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告声明”的章节。 商标与商号 本招股说明补充文件、随附的基本招股说明书以及此处引用的信息中包含的商标、服务标志和贸易名称均属于我们或其他公司的所有。本招股说明补充文件和随附的基本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。 警示性声明关于前瞻性陈述 本招股说明补充文件、所附招股说明书及本文件中所引用的文件均包含“前瞻性陈述”，根据1933年证券法（修正案）第27A条和1934年证券交易法（修正案）第21E条的定义（“证券法”和“交易法”），这些陈述涉及风险、不确定性和假设。本招股说明补充文件中所含的所有陈述，除历史事实陈述之外，包括但不限于关于同时发行债券的条款和完成情况、本发行的使用收益、与同时发行债券相关的对冲活动对我们普通股市场价格的影响、我们对我们未来经营业绩和财务状况的信念和预期、计划中的商业模式和战略、我们的比特币挖矿和高效计算（“HPC”）数据中心开发、成功的时间和可能性、数据中心的能力、功能和使用时间、对数据中心运营的预期、可能的战略举措，例如合资企业和合作伙伴关系，以及管理计划和目标，均属于前瞻性陈述。具有预测性质、依赖或提及未来事件或条件，或包含“可能”、“将”、“应当”、“预期”、“计划”、“预计”、“预测”、“可能”、“寻求”、“意图”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或这些词语的否定形式或其他预测未来事件和趋势且不涉及历史事实的陈述均被视为前瞻性陈述。 本招股说明书补充资料中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及本处引用的文件仅代表预测，并主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性的差异，包括但不限于以下内容： 我们经营在一个快速发展的行业，并且我们的商业模式和战略正在不断演变，这包括我们越来越注重将业务多元化，进入为高性能计算（HPC）公司建设运营数据中心，以及比特币挖矿。 •如果我们不能增加我们的算力，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。 • 数字资产网络和其他数字资产（代表一个新兴且快速变化的行业）的进一步发展和接受受到多种难以评估的因素的影响。数字资产系统的发展或接受放缓或停止可能会对我们投资产生不利影响。 ••我们可能面临因数字资产市场中断而带来的多种风险，包括但不限于融资风险、风险增加等。投资或其他资产损失或损害，法律诉讼和政府调查的风险，以及价格风险数字资产的减值或价格波动。任何不利的全球经济、商业或政治条件，例如地缘政治紧张局势、军事冲突、恐怖主义行为，自然灾害、流行病、贸易限制、关税或类似事件可能会对我们业务、财务状况和业绩产生不利影响。营业范围。 比特币挖矿活动能耗巨大，这可能会限制矿工的地理位置并产生负面影响。政府监管部门可能限制电力供应商向包括我们在内的挖矿活动提供电力，增加用于挖矿的电力购买税，甚至全面或部分禁止挖矿活动。 我们集中了我们的运营，因此特别容易受到敖德萨设施的表现、监管环境的变化、德克萨斯州的市场状况和自然灾害的影响。 • 我们依赖第三方，包括电网运营商、电力公用事业供应商和某些关键和专用设备的制造商，并依赖于可能受到价格波动或短缺影响的组件和原材料，包括曾经历重大短缺和高创新速度的应用特定集成电路芯片。• 我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的 影响。• 我们容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括高温、冬季天气事件、地震、火灾、洪水、飓风，以及停电和其他工业事故或机械故障，这些都可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们经营业绩产生不利影响。• 比特币矿工和其他必要硬件可能存在故障、技术过时和物理退化。• 如果我们或我们的第三方供应商未能保护机密信息，或遭遇网络安全事件，如网络攻击、数据泄露、黑客攻击或恶意软件，可能会对我们的运营造成中断，导致对我们造成重大责任，这可能损害我们的经营业绩和财务状况，并损害我们的声誉或以其他方式对我们业务造成实质性损害。• 比特币的价值历史上波动很大，我们的经营业绩可能会受到我们对冲活动的不利影响。• 有可能，在保管人申请破产的情况下，保管中的比特币可能被认定为破产财产，我们可能被视为一般无担保债权人。• 监管变化或行动可能会以不利于我们业务、前景或运营的方式限制比特币的使用。• 我们的收入来源依赖于比特币和比特币生态系统，它们可能具有极高的波动性。• 任何对人工智能、机器学习和生成式人工智能等新兴技术的潜在使用可能导致意外后果，并导致声誉损害和诉讼。• 我们已经发现我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷，如果不及时纠正，可能会对我们将来的财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，并损害我们的声誉、业务和普通股的价格，还可能导致投资者对我们失去信心。• 本报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，包括截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，该报告于2025年2月25日提交给证券交易委员会（“SEC”），以及截至2025年3月31日的季度报