Outlook Therapeutics Inc. 美股招股说明书（2025年5月23日版）

授权购买18,571,428股普通股票 我们提供（一）9,285,714股我们的普通股票和（二）相应的认股权证，或购买权证，用以购买最多高达18,571,428股我们的普通股票（以及行使每份购买权证时所发行的普通股票股份数），依据本说明书补充内容和所附说明书进行。普通股票将与购买权证一起销售，以每卖出1股普通股票配发1股普通股票的认股权。我们的普通股票股和购买权证可以立即分开，并将分别发放。购买权证将立即可行使，自发放之日起五年后到期。购买权证将以每股1.40美元的行权价格购买我们的普通股票，具体调整方式请参照本说明书补充内容中其他相关描述。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“OTLK”。截至2025年5月22日，我们的普通股最后报告的出售价格为每股1.64美元。购买认股权证没有建立公共交易市场，我们也不期望市场的发展。此外，我们无意在任何证券交易所或认可的交易平台申请购买认股权证的上市。 我们是一家根据联邦证券法规定属于“小型报告公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。请参阅名为“招股说明书摘要——作为小型报告公司的意义”的部分。 投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决定之前，请阅读“危险因素从本招股说明书补充版第S-7页开始，以及我们纳入本招股说明书补充版及随附招股说明书的文件中。 （1）请参阅“承保”部分，了解应支付给承保人的补偿说明。 既证券交易委员会，也未有任何州证券委员会对这些证券予以批准或否定，也未决定本招股说明书补充文件或相关的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 承销商预计将在2025年5月27日或左右向投资者交付证券。 BTIG 招股说明书补充文件，日期为2025年5月22日。 招股说明书补充 关于本增补说明书S-1 说明书补充概要S-2 风险因素S-7 关于前瞻性声明的特别说明S-11收益的使用S-12 稀释S-13 我们提供的证券描述S-15 材料美国联邦所得税后果S-17 保险承保S-24 法律事项S-29 专家S-29 您可以在此找到更多信息S-29 通过引用包含某些信息的合并S-30 关于本增补说明书 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书与本公司证券的发行有关。在购买我们提供的任何证券之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书，以及在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中“参考信息纳入”标题下描述的参考信息，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何免费撰写招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了我们证券发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中纳入的参考文件所包含的信息。第二部分是2024年4月5日的随附招股说明书，包括其中纳入的参考文件，提供更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在招股说明书补充文件所含信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前已向证券交易委员会或SEC提交的任何纳入参考文件所含信息存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项陈述与另一文件（例如随附招股说明书中纳入的参考文件）中的陈述不一致——例如，晚日期的文件——则晚日期文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们和承保人都没有授权任何人提供与以下内容不同或不一致的信息：本补充性招股说明书内或通过参考并入的内容、随附的招股说明书或在任何我们已授权的与此发行相关的开放式招股说明书中所述信息。我们和承保人不对任何其他人提供的信息承担责任，也不能确保其可靠性。我们没有在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区提出购买这些证券的 offer。您应假定本补充性招股说明书、随附的招股说明书、被本补充性招股说明书及随附的招股说明书参考并入的文件以及在任何我们已授权的与此发行相关的开放式招股说明书中出现的信息均仅以相应文件的日期为准，不管这些文件的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已经改变。在做出投资决定之前，您应完整阅读此补充性招股说明书、随附的招股说明书、被本补充性招股说明书及随附的招股说明书参考并入的文件以及任何我们已授权的与此发行相关的开放式招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在“如何在招股说明书补充文件的更多信息服务部分中”或“被引用并纳入的信息”章节中提到的文件所含信息。 除非此处另有说明或根据上下文要求，否则本招股说明书补充文件中的“Outlook”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似表述的引用，均指代德克萨斯州Corporation“Outlook Therapeutics, Inc.”及其子公司，以合并报表为基础。 本补充招股说明书、相关招股说明书以及本说明书中及通过引用包含的信息，包含我们或其他公司拥有的商标、商号和服务标记。本补充招股说明书、相关招股说明书及通过引用包含的信息中出现的Outlook标志、Oncobiologics标志、LYTENAVA以及Outlook Therapeutics, Inc.的其他商标或服务标记，均为Outlook Therapeutics, Inc.的财产。本补充招股说明书、相关招股说明书及通过引用包含的信息还包含其他公司的注册标记、商标和商号。本补充招股说明书、相关招股说明书及通过引用包含的信息中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自持有者的财产。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了关于我们、本发行以及在此招股说明书补充文件或依据本补充文件引用的其他选定的信息的某些内容。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本整个招股说明书补充文件以及附带的招股说明书，包括此处引用的以及任何经我们授权用于本发行的相关自由撰写招股说明书中的信息，包括始于本补充文件S-7页“风险因素”描述的因素。年度报告——截至2024年9月30日止年度Form 10-K报表，如我们截至2025年3月31日的季度10-Q季报更新所示，这些内容已纳入本增配说明书及随附的招股说明书，以及纳入本增配说明书及随附的招股说明书的合并财务报表及相关注释和其他文件。 公司概况 商标（Trademark）我们是一家生物制药公司，已开发出ONS-5010/LYTENAVA。作为欧盟和欧洲委员会以及英国药品和健康产品监管机构批准的首个贝 伐珠单抗眼科配方，用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（湿性AMD），我们公司的生物制品许可申请（BLA）目前正在美国食品药品监督管理局（FDA）进行审查，用于将ONS-5010/LYTENAVA作为美国治疗湿性AMD的药物。我们的初步目标是于2025年第二季度直接在欧盟和英国上市，如果获得批准，将成为首个和唯一获准用于治疗湿性AMD的眼科贝伐珠单抗在美国上市。我们的计划还包括在日本和其他市场寻求批准并上市该产品。 贝伐珠单抗是一种全长人源化抗VEGF（血管内皮生长因子）重组单克隆抗体，或mAb，它抑制VEGF和相关血管生成活性。在欧盟和英国批准ONS-5010/LYTENAVA之前，贝伐珠单抗仅被批准用于治疗各种癌症，并未针对视网膜疾病的治疗进行优化。由于此前美国和其他主要市场没有批准用于治疗视网膜疾病的贝伐珠单抗产品，我们提交了标准生物治疗申请，并未使用如果贝伐珠单抗是针对目标疾病的批准药物所必需的生物类似药监管途径。根据来自各种来源的数据（Citeline（2023年），Global Data（2023年）和Market Scope（2022年）；ASRS 2024年会员调查，在2022年ASRS纽约会议上展示；Market Scope 2024年美国视网膜季度更新；GlobalData：年龄相关性黄斑变性：全球药物预测和市场分析至2028年（2020年4月）），在欧洲（每年约280万次注射）和美国（每年约270万次注射）中，非标签包装的贝伐珠单抗是常用的第一线抗VEGF治疗。我们认为ONS-5010/LYTENAVA有可能减轻未经批准的贝伐珠单抗非标签使用的风险。我们认为在欧洲有巨大的机会，总抗VEGF视网膜市场估计约为36亿美元，包括约152万名接受治疗的患者和约8300万总抗VEGF单位（Citeline（2023年）；Global Data（2023年）；Market Scope（2022年）；2. IQVIA MIDAS数据Q3 2023；Graefe的档案：临床和实验眼科学（2020）258:503–511）。我们同样看到在美国有巨大的机会，总抗VEGF视网膜市场估计为85亿美元，其中约55%的非标签包装贝伐珠单抗注射作为一线用药，34%作为维持治疗（Citeline（2023年）；Global Data（2023年）；Market Scope（2022年）；ASRS 2024年会员调查，在2022年ASRS纽约会议上展示；Market Scope 2024年美国视网膜季度更新；GlobalData：年龄相关性黄斑变性：全球药物预测和市场分析至2028年（2020年4月））。我们估计全球抗VEGF视网膜市场约为160亿美元（Citeline（2023年），Global Data（2023年）和Market Scope（2022年））。 2024年5月，欧洲委员会授予ONS-5010/LYTENAVA在欧盟治疗湿性年龄相关性黄斑变性的营销授权。该决定在所有27个欧盟成员国自动生效，并在30天内也适用于冰岛、挪威和列支敦士登。2024年7月，药品和健康产品管理局（MHRA）根据新的国际认可程序（IRP）授予ONS-5010/LYTENAVA在英国治疗湿性年龄相关性黄斑变性的营销授权，该程序允许MHRA在英国考虑营销授权申请时，根据其指定的参考监管机构（RRs）对该同一产品获得授权。这些RRs包括EMA的CHMP对在同一产品在欧盟取得营销授权申请发出积极意见。ONS-5010/LYTENAVA是欧盟和英国第一个也是唯一获准用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性的贝伐珠单抗眼药水剂型。 单独来说，2022年3月，我们向FDA提交了ONS-5010/LYTENAVA用于治疗湿性黄斑变性的生物制品许可申请（BLA）。2022年5月，我们自愿撤回了我们的BLA，以便提供FDA要求补充的信息。2022年8月30日，我们再次向FDA提交了ONS-5010/LYTENAVA的BLA。2022年10月，我们收到了FDA的确认，我们的BLA已获准提交，并计划于2023年8月29日作出审查决定。2023年8月29日，我们收到了完整的回复信（CRL），其中FDA认为由于几个化学、制造和控制（CMC）问题，以及预审生产检查中的开放观察和缺乏充分的证据，无法在此次审查周期内批准BLA。在随后的A类会议上，我们了解到FDA要求完成一项额外的充分且有良好控制的临床试验来评估ONS-5010/LYTENAVA，并需提供CRL中指明的额外CMC数据，以便批准ONS-5010/LYTENAVA用于治疗湿性AMD。 我们与FDA讨论后，同意进行一项额外的充分和严格控制下的临床试验，以支持我们关于ONS-5010/LYTENAVA的生物制品许可申请（BLA）。2023年12月，我们向FDA提交了关于此项研究（NORSE EIGHT）的特别方案评估（SPA），寻求确认，如果成功，它将满足FDA对我们计划重新提交的ONS-5010/LYTENAVA BLA所需的第二个充分和严格控制下的临床试验要求。2024年1月，我们收到确认，FDA已根据SPA审查并同意了NORSE EIGHT试验方案。如果NORSE EIGHT试验成功，它将满足FDA对第二个充分和严格控制下的临床试验的要求，以充分解决CRL中确定的临床缺陷。此外，通过A类会议和与FDA的额外互动，我们确定了解决CRL中CMC