Rafael Holdings Inc. - 美股招股说明书（2025年5月6日版）

19531250股B类普通股，每股1.28美元，可在行使认股权时向合格股东分配。 Rafael Holdings, Inc.（以下简称“公司”、“Rafael”、“我们”、“我们”或“我们的”），是一家特拉华州公司，免费向以下股东分发：（i）我们面值为0.01美元的A类普通股（以下简称“A类普通股”），（ii）面值为0.01美元的B类普通股（以下简称“B类普通股”以及与A类普通股一起的“普通股”），（iii）购买我们B类普通股的认股权证，原由Cyclo Therapeutics, Inc.（以下简称“Cyclo”）于2020年12月11日发行，并在公司与Cyclo的业务合并中进行了修改（以下简称“公开认股权证”），截至2025年5月9日营业结束（以下简称“登记日”），以每股1.28美元的价格购买最多19,531,250股B类普通股的认购权（以下简称“认购权”）。在权利发行中（以下简称“权利发行”）可购买的B类普通股的总认购价值为2500万美元。每位我们的公开认股权证持有人（以下简称“认股权证持有人”）和每位普通股持有人（以下简称“合格持有人”）将按其拥有的每份普通股或根据其公开认股权证在登记日有权购买的每份普通股获得一份认购权。每份认购权使持有人有权购买0.603股B类普通股。在权利发行中，我们不会发行任何B类普通股的零股，并且您将无法对任何非整数股的认购权进行行权。认购权不可转让，且认购权不会在公开市场上流通。 权利认购的目的是通过一个对所有合格股东提供按比例参与机会的过程来筹集股本。权利认购的净收益将用于资助公司的临床试验和其他开发工作，以及一般企业用途，这可能包括，但不限于，营运资金、资本支出、其他企业费用以及在产品、技术或业务方面的投资或收购。净收益很可能会用于我们的主要产品候选人Trappsol。®Cyclo™，根据与临床试验成功相关的进展。 认股权将自本日起分发并可行使。如果认股权在权利发行到期时间（“到期时间”）之前未行使，即在本公告中描述的认股权支付金额支付后，将失效且无价值，目前预计到期时间为2025年5月29日东部时间下午5:00，除非我们自行决定延长行使认股权的期限。您应在到期时间之前慎重考虑是否行使您的认股权。您在本公告中描述的认股权支付金额支付后，不得撤销认股权的行使。我们保留在任何时间以任何理由终止权利发行的权力。 2025年5月6日，我们与公司执行董事长、董事会主席和控股股东霍华德·约纳斯（在上述身份下，称为“候补购买人”）签订了候补购买协议（以下简称“候补购买协议”）。该协议规定，候补购买人（或其关联指定的代理人）将在私募发行（以下简称“担保私募发行”）中从公司购买未由符合条件的股东认购和购买的B类普通股（统称为“担保证券”），其每股认购价格与选择行使认购权利的符合条件的股东支付的认购价格相同。鉴于候补购买协议，我们预计，如果权利发行顺利完成，无论候补购买人以外的符合条件的股东是否行使认购权利，我们预计将获得2500万美元的毛收入。 目录 此外，我们的某些执行官员和董事（包括备用购买者）已表示他们打算参与权利认购并行使他们全部或部分认购权。 由于权利认股权和托底私募（统称为“权利认股权交易”），备购方在公司中的所有权利益可能会增加。如果所有符合条件的股东充分行使他们的认购权，备购方在公司中的所有权利益将保持不变，备购方将继续持有我们B类普通股的4.9%（包括787,163股可按1:1比例转换为B类普通股的A类普通股）。另一方面，如果没有任何符合条件的股东（除备购方以及已表示有意参与权利认股权的我们其他高管和董事外）行使他们的认购权，备购方在权利认股权交易后将有约40.6%的我们B类普通股所有权利益（包括787,163股可按1:1比例转换为B类普通股的A类普通股），前提是在权利认股权交易关闭前我们不发行额外的B类普通股。 在完成认股权证发行过程中，我们不必须卖出一定数量B类普通股。未参与认股权证发行的合格股东将继续拥有与权证发行前相同数量的股份，但在完成权证发行交易后，将拥有比权证发行前更小的百分比的总流通股份。在到期时间前未行使的认购权证将到期失效，不具有任何价值。 我们正在向您直接分发认股权证，并出售B类普通股的底层数据。在认股权证发行的相关认购或行使权利的过程中，我们没有使用任何经纪人、经销商或承销商，与认股权证发行相关的佣金、费用或折扣不会支付。Equiniti Trust Company LLC担任认股权证代理人，D.F. King & Co., Inc.担任认股权证信息代理人。公司及其董事会都不会对是否行使您的认股权证提出任何推荐。我们敦促您根据自己的评估作出决定，在考虑您的最佳利益以及所有包含和引用的本文件中的信息之后。 我们B级普通股票在纽约证券交易所（“NYSE”）挂牌，代码为“RFL”，我们公开发行的认股权证在纽约证券交易所美洲区上市，代码为“RFL-W”。截至2025年5月5日，我们在NYSE上的B级普通股票的最后报售价为每股1.43美元，而在NYSE美洲区上市的认股权证的报售价为0.0699美元。 投资B类普通股涉及风险。在行使认购权之前，您应仔细审阅并考虑本招股说明书中包含的信息，包括从第9页开始的风险因素，以及我们将参考纳入本招股说明书的其他文件中的风险因素和其他信息。请参阅第38页开始的“何处可获取更多信息”。 证券交易委员会（“证监会”）和任何州证券监管机构都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 如果您对本项权益证券有任何问题或需要更多信息，请拨打电话(800) 992-3086（长途免费）联系D.F. King & Co., Inc.，这是我项权益证券的信息代理人。 预计在2025年6月6日或前后，将交付在此次权利分配中购买的B类普通股。 本招股说明书的日期为2025年5月6日。 目录 关于本说明书 您应仅依赖于本招股说明书中包含或通过引用包含的信息。未经授权，任何人均无权提供或作出除本招股说明书中包含或通过引用包含的信息或陈述以外的任何信息或代表，并且如果提供或作出此类信息或陈述，不得依赖这些信息或陈述已被我们授权。 您应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们可能授权提供的任何相关免费写作招股说明书中的信息。未经授权，任何人均不得提供本招股说明书补充文件和任何适用定价补充文件中未包含的信息或代表任何内容。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书补充文件或任何相关免费写作招股说明书中未包含的信息或进行任何表示。您不得依赖本招股说明书补充文件或相关免费写作招股说明书中未包含或未引用的信息或表示。我们对他人可能提供给您的信息的可靠性不承担责任，也无法提供任何保证。我们仅在我们允许销售这些证券的地区提供证券。 我们的业务受到各种重要因素的影响，存在高度不确定性和风险，包括在本招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及其他部分中所述的因素，以及（i）我们最近提交的10-K年度报告、季度10-Q报告和8-K现行报告，特别是“风险因素”部分；（ii）Cyclo Therapeutics Inc.最近提交的10-K年度报告、Cyclo的季度10-Q报告和8-K现行报告，特别是“风险因素”部分。这些以及其他因素可能导致结果与我们所做估计的结果存在重大差异。 无论在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付或据此进行的任何销售均不应表明所包含或通过引用纳入的信息在本文件日期之后任何日期都是正确的。您应假定本招股说明书或任何通过引用纳入的文件中出现的任何信息，仅以适用文件的日期为准，无论本招股说明书交付的时间或行使认购权的时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书或其他地方或通过引用纳入的关于我们、我们的证券和我们的财务报表及其注释的详细信息。 我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出销售这些证券的提议。在美国以外的司法管辖区，没有采取任何行动来允许我们证券的公开发行或在该司法管辖区内的持有或分发这份招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有这份招股说明书的人员，需要了解并遵守适用于那些司法管辖区关于权利发行和这份招股说明书分发的任何限制。 目录 注意事项：关于前瞻性声明 本招股说明书以及通过引用纳入其中的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、状况和结果目前持有的信念、预期和假设，以及目前我们所拥有的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在以下部分找到，包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，这些部分是从我们最近的10-K年度报告和10-Q季度报告中引用的，以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案。 所有有关我们的策略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标，以及其他不是历史事实的声明，均属于前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“能够”、“将”、“愿意”、“应该”、“继续”、“潜力”、“可能”、“机会”等词汇及其类似表达或变体，旨在识别前瞻性陈述，但并非识别前瞻性陈述的唯一方式。此外，关于未来事项的声明，例如我们对商业和市场的预期、新产品的开发和商业化、现有产品或技术的改进，以及其他非历史性事项的声明，均属于前瞻性陈述。此类陈述基于目前可用的运营、财务和竞争信息，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中所预期的或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括，但不限于，在本招股说明书中“风险因素”部分和任何附带的招股说明书补充资料中列出的那些因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 除非法律另有规定，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或调整前瞻性陈述以反映本招股说明书发布日期之后的任何事件或发展变化的义务，即便未来可能获得新信息。 目录 关于权利发售的问题与答案 以下是我们预计关于权利分配可能出现的常见问题的示例。答案基于本招股说明书中包含的选定信息。以下问题和答案并未包含所有可能对您重要的信息，也可能未能回答您关于权利分配可能提出的所有问题。本招股说明书及其中引用的文件包含关于权利分配条款和条件的更详细描述，并提供关于我们和我们业务的额外信息，包括与权利分配、我们B类普通股和相关业务相关的潜在风险。行使认购权和投资B类普通股涉及高风险。我们敦促您在决定是否行使认购权之前，仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分以及包含在本招股说明书或通过引用包含在内的所有其他信息。 Q: 什么是权利认购？ A：我们将免费向您分配一项不可转让的认购权，让您以认购价格购买我们A类或B类普通股票每0.603股，具体数量取决于您所拥有的A类或B类普通股票数量，或者取决于您所拥有的公众认股权证允许您购买的B类普通股票数量，上述情况均以登记日为准（即2025年5月9日营业结束之时）。您将有权在自本日起至到期时间止的期间内选择行使我们向您分配的认购权。 谁将参与权利认股的合格持有人？ A:符合条件的持有人包括以下证券的持有人，截止到记录日（“符合条件的证券”）: •A 类普通股；•B类普通股；以及•公用凭证 我们正在进行正确的（工作/讨论/操作）吗？Q:？为什么提供？ A：股权认购的目的在于通过提供所有合格持股人按比例参与的机会，筹集股权资本。股权认购的净收益将用于资助公司的临床和其他开发工作，以及一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本支出、其他企业费用，以及投资或收购产品、技术或业务。预计净收益将用于我们的主要产品候选——Trappsol。®Cyclo™，根据与临床试验成功相关的进展而定。更多信息请参阅本招股说明书的“资金用途”。 问：是否会发行分股认购权证？ A：不，我们不会出售B类普通股的零散股份