香港上市公司分拆上市指引

香港上市公司分拆上市指引

前言

香港资本市场作为全球投资者关注的焦点，其上市公司资本运作策略日益多元化，包括分拆、私有化、股份回购、收购兼并等。本指引由香港公司治理公会与奋迅·贝克麦坚时联合编纂，旨在为香港上市公司及其利益相关方提供关于港股分拆的实用操作指引框架，助力把握机遇，应对挑战，促进资本市场的繁荣与健康发展。

定义

• 分拆上市：上市母公司将其上市范围内的部分资产或业务在联交所或其他交易所分拆作独立上市。
• 分拆实体：拟从上市母公司中被分拆以在联交所或其他地方上市的实体。
• 上市母公司：拟将分拆实体进行分拆上市的联交所主板上市发行人。
• 上市集团：上市母公司及其附属公司（包括分拆实体）。
• 剩余集团：上市母公司及其附属公司（不包括分拆实体）。
• PN15：《上市规则》之《第15项应用指引（有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引）》。
• PN15申请函：上市母公司根据PN15的主要原则向联交所递交的书面申请函，以寻求联交所同意对分拆实体开展分拆上市。

香港上市公司分拆的市场趋势

1. 分拆上市地的市场趋势：
   • 2020年1月1日至2024年3月31日期间，有124家香港上市公司提出、开展或完成了151项分拆上市事宜。
   • 最常见的分拆上市地点为中国内地（沪深证券交易所各板和新三板），占比超过49%。
   • 中国内地科创板的推出及中国证监会相关规定的发布，推动香港上市公司将业务或资产分拆至中国内地上市。
   • 近年也涌现了一批分拆基础设施项目至中国内地资本市场的项目，主要包括高速公路项目、风能及光伏发电运营项目、及仓储物流资产等。
2. 分拆业务所处的行业趋势：
   • 科技类公司、生物医药公司和房地产企业是分拆上市的热门选择。
   • 2020年1月1日至2024年3月31日期间，有26家房企分拆物管业务上市、16家公司分拆医疗或生物医药业务上市和20家科技公司分拆细分的业务上市。
   • 联交所是物管公司上市的首选，联交所和上交所科创板是医疗或生物医药公司上市主要考虑的上市地，而科技公司分拆则还会考虑纽交所和纳斯达克。

香港上市公司分拆概述

1. 概念：香港上市公司分拆上市指的是将其上市范围内的部分资产或业务在联交所或其他交易所分拆作独立上市。
2. 分拆上市对香港上市公司及其股东的利益：
   • 优质业务或资产获得独立的市场化估值和融资渠道。
   • 投资者可以独立评估分拆业务或资产的业务模式和发展战略。
   • 提升分拆实体的市场认可度和企业价值。
   • 进一步提升上市母公司的整体价值和投资回报。
3. 联交所在审批分拆上市申请时的总体原则：
   • 联交所希望上市母公司拟进行的分拆上市不会损害上市母公司及其股东的整体利益。
   • 主要遵循PN15第3段所载的一系列原则。

香港上市公司分拆的监管实务要点

1. PN15的适用范围：
   • 拟分拆出来作单独上市的主体是上市母公司的附属公司。
   • 如果分拆实体在拟进行分拆时是“联营公司”，则还需要看其在相关期间是否曾构成上市母公司的附属公司。
   • 如果分拆实体仅在交易所挂牌买卖而非申请正式上市，核心看上市母公司于分拆实体中的权益是否会被摊薄。
   • 如果分拆实体已在另一个交易所独立上市，现计划于联交所进行双重上市，不适用PN15。
2. PN15申请函的准备和提交流程：
   • 上市母公司需要向联交所递交PN15申请函，详细阐明分拆上市符合PN15所载列的每一项主要原则。
   • PN15申请函一般由香港法律顾问协助上市母公司准备，并需上市母公司和分拆实体的审计师、注册成立地的法律顾问以及（如适用）财务顾问的意见和协助。
   • PN15申请函由上市母公司或代表上市母公司的香港法律顾问提交联交所上市科监管上市母公司日常遵守《上市规则》情况的合规监管团队，由该团队进行审核并反馈书面及口头意见。
3. 联交所在审查PN15申请函时的主要关注事项：
   • 上市母公司部分：
     • 上市母公司已在联交所上市至少三年。
     • 剩余集团保留的业务及资产充足性：
       • 剩余集团应保留有足够的业务运作和相当价值的资产以支持其于联交所的独立上市地位。
       • 剩余集团的财务业绩指标应满足《上市规则》第8.05条的规定，包括“盈利测试”。
       • 剩余集团的业务和资产应满足《上市规则》第8.05条的规定，包括财务指标、业务和资产。
       • 剩余集团的市值能够达到至少5亿港元。
       • 剩余集团的管理层连续性、拥有权和控制权稳定性。
   • 分拆实体及其他部分：
     • 分拆实体的上市资格。
     • 清晰的业务划分及利益冲突管理措施。
     • 分拆实体的职能独立性：
       • 董事和管理层独立性。
       • 行政独立。
       • 未来潜在关连交易/持续关连交易及财务独立性。
     • 分拆上市的商业理由及符合股东利益的确认。
     • 有关保证配额的安排：
       • “保证配额”的定义、提供方式及豁免情形。
     • 其他因素：联交所保留绝对酌情裁量权。
     • 后期重大变化或项目延迟：需重新评估并向联交所提交相应的补充材料。
4. 联交所审查分拆上市所需时间：
   • 分为两个阶段：联交所监管团队审查和上市委员会审查。
   • 第一阶段通常需要6-10周的时间。
   • 第二阶段的时间取决于上市委员会会议的排期情况。
5. 上市母公司及分拆实体内部审议程序：
   • 上市母公司的内部审议程序：需考虑上市母公司注册成立地的法律法规、上市母公司的公司章程中的规定，通常建议召开董事会就分拆上市的事项进行审议。
   • 分拆实体的内部审议程序：需考虑分拆实体注册成立地的法律法规、分拆实体的公司章程的规定，同时也应考虑分拆上市地的法律法规、有关交易所的监管规则的要求。
6. 上市母公司有关分拆上市的信息披露要求：
   • 分拆实体递交上市申请时或之前的信息披露：
     • 涉及内幕消息时需尽快披露。
     • A+H股公司需保持两地信息披露的同步性。
     • 分拆上市涉及的安排构成须单独披露的交易需及时履行发布交易公告的义务。
   • 分拆实体递交上市申请后的信息披露：
     • 为确保和分拆实体上市地的披露一致和同步，上市母公司一般会在一些重要时间节点刊发进展公告。

关于香港上市公司分拆进行披露的示意性案例

• 载列结合多个市场案例提炼的披露情形，仅为示意性目的，供参考。
  • 示意性案例一：透过公开募集基础设施证券投资基金之结构分拆附属公司至中国内地交易所上市。
  • 示意性案例二：A+H股公司分拆附属公司至中国内地交易所上市。
  • 示意性案例三：分拆附属公司至联交所上市。
  • 示意性案例四：分拆附属公司至美国纳斯达克上市。