浅议香港上市公司之私有化
回顾过去三年港股私有化及退市情况
2021年1月至2024年3月，香港上市公司的私有化情况如下：
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红筹公司：
- 总共48家红筹公司被私有化。
- 每年均有10宗或以上私有化交易。
- 2024年第一季度完成了5宗私有化交易。
- 私有化方式：39家通过协议安排，9家通过全面要约及行使强制取得证券的权利。
- 协议安排是主流方式。
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H股公司：
- 总共15家H股公司从香港联交所退市。
- 9家通过吸收合并，3家通过股份回购全面要约，2家通过全面要约，1家通过自愿要约及吸收合并双重方式。
- 股份回购全面要约逐渐成为两地上市公司H股退市的常用方式。
- 吸收合并一直是纯H股公司私有化最常用的方式。
港股私有化及退市的常见方式
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红筹公司：
- 协议安排：需法院批准，涉及注销股份，节省印花税，适用于敌意收购。
- 自愿全面要约及行使强制取得证券的权利：分两步进行，涉及股份转让，需缴纳印花税。
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H股公司：
- 吸收合并：无强制收购余股要求，私有化后不存在余股股东，适用于股东基数广泛的公司。
- 自愿全面要约：需取得至少90%无利害关系股份，需缴纳印花税，私有化后公司继续存续。
- 股份回购全面要约：通过H股公司内部资源或债务融资支付，适用于A+H股两地上市公司。
私有化方式优劣比较
| 方式 | 协议安排 | 自愿全面要约及行使强制取得证券的权利 | 吸收合并 | 自愿全面要约 | 股份回购全面要约 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私有化成功门槛 | 低 | 高 | 低 | 高 | 中 |
| 实现100%控股 | 是 | 否 | 是 | 否 | 否 |
| 维持原持股比例 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 执行成本 | 要约人承担 | 要约人承担 | 要约人承担 | 要约人承担 | 要约人承担 |
| 时间 | 短 | 长 | 短 | 长 | 长 |
| 节省香港印花税 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 调整要约条款 | 灵活 | 不灵活 | 灵活 | 灵活 | 不灵活 |
| 需要法院批准 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 需要召开股东会 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 |
港股私有化及退市的注意要点
- 董事责任：董事必须善意行事，符合公司及其全体股东的最大利益，不得在要约未成为无条件前辞职。
- 股东沟通：需谨慎处理，避免误导投资者。
- 税务成本：私有化过程中可能涉及的税务成本需提前分析。
- 法律合规：需遵循香港及内地相关法律法规，确保私有化过程合法合规。
结论
香港上市公司的私有化涉及多种方式，各有优缺点。选择合适的私有化方式需综合考虑私有化成功率、时间成本、费用、股东结构等因素。私有化过程中还需严格遵守相关法律法规，确保操作合法合规。
