市值管理《指引》提升上市公司质量，券商受益并购重组

非银行业事件点评 市值管理《指引》提升上市公司质量，券商受益并购重组 2024年11月17日 事件：11月15日，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。与征求意见稿相比，《指引》放松股份回购机制安排、股价异动措施、估值提升计划形式等要求。（1）《指引》在第四条“股份回购机制安排”方面，提出“鼓励”董事会推动在公司章程或其他内部文件中明确股份回购机制安排，较原先的“要求”有所放松。同时鼓励上市公司制定“中长期分红规划”。（2）第五条“股价异动”方面，《指引》删除了征求意见稿中“召集董事会研究提升上市公司价值的具体措施”的要求。我们认为有助于上市公司结合自身情况制定并披露回购、分红政策，也有助于提升公司应对股价异动时的灵活性。（3）第九条“长期破净公司的估值提升计划”方面，删除“目标、期限及具体措施”等具体内容，估值提升计划的具体形式更加灵活。《指引》增加对舆情监测、主要指数成份股公司市值管理制度披露要求，明确违规处罚措施。（1）第五条公司舆情方面，要求“董事会秘书发现可能影响投资者决策或股价的舆情时，应及时向董事会报告”。同时，要求“上市公司通过官方声明、新闻发布会等合法合规方式予以回应”。我们认为有助于引导上市公司加强舆情监控和回应，缓和股价短期波动风险。（2）第八条主要指数成份股公司市值管理制度方面，要求“经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明”。强化主要指数成份股公司的披露义务。（3）《指引》禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为，同时明确违规处罚措施。《指引》第十一条指出，违反第八、第九条规定，主要指数成份股公司未披露市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划，将可能受到证监会责令改正、监管谈话、出具警示函等处罚措施。指数范围扩大至中证A500和创业板中盘200指数。（1）中证A500指数较沪深300指数引入较多电力设备、医药生物、电子、国防军工等行业上市公司，整体偏向新质生产力和成长风格。（2）创业板中盘200指成份股市值规模小于创业板指数，指数范围扩大有望提升中等规模创业板上市公司市值管理力度。（3）非银金融方面，指数范围扩大影响较小。截至11/15，沪深300指数成份股包含27支非银金融上市公司股票。其中，保险股5支，证券股20支，多元金融股2支。与沪深300指数相比，中证500剔除了较多非银金融上市公司股票，中证A500指数成份股仅包含8支非银股票。其中，保险股4支，证券股2支，多元金融股2支，仅新增1支非沪深300成份股（建元信托），因此指数范围扩大对非银行业影响较小。《指引》明确长期破净公司需制定估值提升计划，当前非银长期破净公司较少。对非银金融行业而言，截至11/15，近1年每个交易日市净率（MRQ）均低于1的长期破净公司仅有3家，数量较少。因此短期内“长期破净”有关规定对非银上市公司影响较小。从中长期视角来看，“长期破净”有关规定有助于强化上市公司市值管理意识，助力提升公司质量和投资价值。投资建议：我们认为市值管理指引强化主要指数成份股上市公司市值管理制度披露义务，要求长期破净公司提升估值，有望形成公司经营与股价表现的良性循环，推动上市公司质量持续提升，进而有利于资本市场和非银板块指数表现。同时，《指引》要求上市公司运用并购重组、分红回购等重点方式，推动上市公司投资价值合理反映公司质量，我们认为也有助于券商并购重组等财务顾问业务开展。 风险提示：资本市场波动加大，证券公司并购重组等收入修复不及预期。 分析师张凯烽执业证书：S0100524070006邮箱：zhangkaifeng@mszq.com研究助理李劲锋执业证书：S0100124080012邮箱：lijinfeng_2@mszq.com相关研究1.非银行业周报20241117：长期股权投资有望打开险企股票投资空间-2024/11/172.非银行业点评：寿险聚焦分红险销售，财险维持回暖趋势-2024/11/163.非银行业周报20241110：政策发力共振，板块β有望延续-2024/11/104.非银行业事件点评：10月交易所开户数大增，券商业绩与估值有望迎来双击-2024/11/075.非银行业事件点评：跨境理财通试点范围扩大，利好券商财富管理业务扩容-2024/11/03 条目内容序号9/24征求意见稿11/15正式稿条目 图1：11/15市值管理正式稿主要修订情况 第二条 1本指引所称市值管理，是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。 本指引所称市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第二条 上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 定义 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产 第三条 2 力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投 力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投 第三条 资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振 资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振 投资者信心，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。 投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 第四条 回购3董事会应当结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。 鼓励董事会制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。 4 分红 鼓励董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。 第四条 增持 董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。 董事、高级管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，提振市场信心。 6 第五条 股价异5 动 上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集 鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。 董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利删除益。 第五条 第六条舆情7 8 股份增持计划 第七条 沟通9 主要指数成份 董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易产生较大影响的，上市公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应。 控股股东、实际控制人可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，或者通过自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式，提振市场信心。 上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。 主要指数成份股公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司市值管理制度，至少明确以下事项： （一）负责市值管理的具体部门或人员； 董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。 鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。 上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度，至少明确以下事项： （一）负责市值管理的具体部门或人员； 第六条 第七条 第八条 公司的市值管理制度 （二）董事及高级管理人员职责； 10（三）上市公司内部考核评价方法； （四）对上市公司市值、市盈率、市净率等指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排； （五）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。 （二）董事及高级管理人员职责； （三）对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排； （四）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。 第八条 披露执行 其他公司 长期破净公司 11主要指数成份股公司应当就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 12 其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行本条第一款、第二款规定。 长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，相关内容和措施应当明确、具体、可执 主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行前两款规定。 长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引 第九条 的估值提升计划 13行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，并根据需要及时完善，经董事会审议后披露。 起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。 第九条 第十条 违规行为 14 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：（六）其他违反证券法律法规规定，影响上市公司证券及其衍生品种正常交易，损害上市公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。 第十条 第十一条 第十二条 违规处罚 主要指数成份公司 15 16 本指引下列用语的含义：（一）主要指数成份股公司，是指： 1.沪深300指数成份股公司； 2.科创50、科创100指数成份股公司； 173.创业板指数成份股公司； 4.北证50指数成份股公司； 5.证券交易所规定的其他情形。 违反本指引第八条、第九条规定，主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规、中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引的，中国证监会、证券交易所根据违规行为性质、情节轻重依据相关规定依法处理。 本指引下列用语的含义：（一）主要指数成份股公司，是指： 1.中证A500指数成份股公司； 2.沪深300指数成份股公司； 3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司； 4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司； 5.北证50成份指数成份股公司； 6.证券交易所规定的其他公司。 第十一条 第十二条 第十三条 第十三条 长期破净公司 18 （三）长期破净公司，是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。 （三