Traws Pharma Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 31 版)

424B41tm2432248-1_424b4.htm 424B4 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充(至招股说明书日期为2023年7月11日) 根据规则424(b)(4)登记号 333-273081提交 TrawsPharma,Inc. 608,197股普通股 我们根据本Prospectus补充文件、附带的Prospectus以及与每位投资者签订的证券购买协议，向投资者发行608,197股普通股。 在同时进行的私募发行，或认股权证私募发行中，我们向投资者（包括我们的首席执行官和公司的某些主要股东）出售了A系列普通股认股权证，或A系列认股权证，以及预付款认股权证以购买普通股，或预付款认股权证。这些认股权证与A系列认股权证一起统称为未注册认股权证，合计最多可购买7,230,301股普通股，或未注册认股权证股份。我们统称未注册证券为未按照《1933年证券法》（经修订）进行注册的证券，并且未通过本附录和随附的招股说明书进行要约。未注册证券根据《1933年证券法》第4(a)(2)节及/或根据该法规制定的条例D提供的豁免，免除了注册要求。未注册认股权证的行使需获得股东批准。如果获得此类股东批准，A系列认股权证将在发行后六个月内开始行使，并在较早发生的情况下到期：(a)根据证券购买协议中规定的某些股权条件得到满足后，自公司最后报告某些数据读数后的第30个交易日开始；(b)证券购买协议最终截止日期后的5周年。A系列认股权证的行权价格将根据证券购买协议中描述的股票拆分、反向拆分和其他类似的资本重组进行调整。在符合预付款认股权证中规定的某些所有权限制的情况下，预付款认股权证在获得股东批准后即可行使，并无到期日。有关详细信息，请参阅“认股权证私募发行”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRAW”。截至2024年12月27日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股13.42美元。 您应仅依赖于此份招股说明书或通过引用包含于此份招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人员向您提供不同的信息。 每股 普通股 Total 公开发行价格 $5.103 $3,103,629.29 配售代理费 $0.421 $256,049.42 收(1)益，费用前，给我们 $4.682 $2,847,579.87 (1) 表格中所示的募集资金金额未包括预付认股权证销售所得款项或任何将发行于认股权证私募发行中未注册认股权证的行使所得款项。 我们已通过其经纪商FinalisSecuritiesLLC聘用TungstenAdvisors作为我们的独家包销代理，要求其尽合理努力征集购买本次发行股份的报价。包销代理没有义务从我们这里购买任何股份，也没有义务安排购买或出售特定数量或金额的股份。预计股份将于2024年12月31日左右交付给购买者。 投资我们的证券涉及风险。请参阅第页开头的“风险因素”S-5本招股章程以及以引用方式并入本招股章程的文件中。 Neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 鞋底置换剂 钨顾问 本招股说明书日期为2024年12月30日。 TABLEOFCONTENTS S-招股说明书摘要2S-发售3S-风险因素5S-关于前瞻性陈述的注意事项7S-过程的使用8S-资本化9S-1稀释0S-1股本说明1S-1分配计划4S-1专家8S-1法律事项8S-1您 可以在其中找到更多信息8S-1按参考方式合并9 Page Page 关于本招股说明书1 您可以在哪里找到更多信息1 通过引用并入信息2 关于前瞻性陈述的注意事项3 危险因素5 奥科诺治疗学公司.5 公司信息5 证券说明7 收益的使用6 债务证券说明9 资本股票说明7 1 单位说明 1 2 担保说明2 1 专家 1 4 分销计划3 1 法律事项4 S-i 关于本招股说明书 这份prospectus是我们根据《美国证券交易所法》（SecuritiesAct）向美国证券交易委员会（SEC）提交的FormS-3注册声明的一部分。通过使用“shelf”注册程序，本prospectus中列出的卖方股东可以不时在一项或多项交易中按照“发行计划”中所述的方式发售我们的普通股股票。 这份招股说明书为您提供了一般性的关于我们及其证券的描述。我们可以在招股说明书补充材料中添加、更新或更改本招股说明书或援引文件中的任何信息。如需进一步了解我们的业务和证券，您应参阅注册声明以及本招股说明书中援引的文件，详见“附加信息”和“援引某些信息”。本招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件约束。部分提及的文件副本已作为注册声明的一部分进行提交，或将提交或通过援引纳入本招股说明书作为附件，您可以通过以下方式获取这些文件的副本（参见“您可以获取更多信息的地方”）。 您不得依赖于本招股说明书中未包含或未纳入参考的任何信息或表述。您应仅依赖于本招股说明书及其附随的招股说明书补充文件（包括但不限于在此招股说明书中引用或纳入的任何文件）中所含的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本文件首页所示日期之后仍然是准确的，即使该招股说明书在较晚的日期被交付或证券被出售。本招股说明书中的发行人和在此招股说明书中所命名的售股股东均未授权任何人向您提供任何不同的信息。 特拉沃斯制药公司及其子公司在此处统称为“特拉沃斯”、“特拉沃斯制药”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”，除非另有说明或从上下文可以判断。 S-1 招股说明书摘要 以下摘要强调了本招募说明书及其他在此通过引用方式纳入的文件中包含的一些信息。此摘要并不包含您做出投资决策所需的所有信息。您应该仔细阅读本招募说明书补充文件、我们为此发行授权使用的任何相关招募说明书概要，以及通过引用方式纳入的任何文件，包括从第S-页开始的风险因素部分所包含的信息。5在本招股章程中，并在类似标题下我们截至2023年12月31日的财政年度表格10-K的年度报告和在我们在截至2024年3月31日的季度的表格10-Q季度报告,June30,2024and2024年9月30日在做出投资决策之前。TrawsPharma，Inc.有时被称为“我们”或“公司”。 我们的业务 TheCompany 特拉夫斯制药公司（“特拉夫斯制药”），原名为奥康娜治疗公司（“公司”），于1998年12月22日在特拉华州注册，并于1999年1月1日开始运营。2024年4月1日，公司收购了特拉夫斯宁达尔治疗公司（“特拉夫斯宁达尔”），一家特拉华州的公司，并更名为特拉夫斯制药公司。特拉夫斯制药是一家临床阶段的生物医药公司，致力于解决呼吸病毒疾病和癌症领域未满足的医疗需求。其病毒呼吸系统疾病项目包括一种单剂量口服依赖CAP的流感抑制候选药物，以及一种无需CYP抑制剂即可靶向mPro蛋白酶的口服抗病毒候选药物 ，用于治疗SARS-CoV-2。在癌症项目中，特拉夫斯制药正在开发新型专有的多激酶CDK4+抑制剂纳拉扎西克利布，用于治疗难治性子宫内膜癌，可能还适用于其他类型的癌症 。 我们的主要行政办公地点位于宾夕法尼亚州新特纳镇彭斯trail12号，邮政编码18940 ，电话号码为(267)759-3680。我们的官方网站地址为www.trawspharma.com。通过官方网站获取的信息并不包含在本招股说明书中。 S-2 608,197股普通股 我们在本次发行中提供的普通股 THEOFFERING 每股普通股5.103美元 发行价 3,633,751股普通股(不包括股票行使后可发行的普通股 未注册认股权证) 普通股将在本次发行和认股权证私募发行后发行 在权证私募中，我们还出售 投资者，包括我们的首席执行官以及公司的某些主要股东， 未注册的认股权证最多可购买7,230,301未注册的认股权证股份。未注册的 认股权证和未注册认股权证股份不是根据证券法注册，而不是 根据本招股章程附录和 随附的招股说明书，并正在提供根据注册豁免 《证券法》中规定的要求证券法第4(A)(2)条和/或条例D据此颁布。The 中提供的未注册认股权证的可行使性私募将受股东的约束 批准。有关更多信息，请参阅“认股权证私募配售”信息。 认股权证私募 收益的使用 本次发行给我们的净收益将是基于出售的大约240万美元合计608,197股普通股公开发行价格为每股5.103美元，后扣除估计的配售代理费和估计由我们支付的报价费用。我们打算使用本次发行的净收益为我们的临床和临床前计划的发展，用于其他研究和开发活动以及一般公司用途，可能包括资本支出和营运资金需要。上述发行收益的金额不收取考虑到出售预-资助认股权证或行使任何 在认股权证中发行的未注册认股权证私人配售。 请参阅第S页上的“收益的使用”8-. 危险因素 您应该阅读本文的“风险因素”部分招股说明书和由参考本招股说明书进行讨论在决定投资我们之前需要考虑的因素证券。 清单 普通股在纳斯达克资本市场上市符号为“TRAW”。 流通股 发行后已发行普通股的股数是基于 截至2024年11月11日已发行的3,025,554股，不包括截至该日期的股票： • 行使股票期权时可发行的430,066股普通股 2024年9月30日未偿还，加权平均行权价格为每股约37.01美元； • 行使已发行或可发行普通股12,650股 2024年9月30日的认股权证，加权平均行权价格为每股约92.99美元； S-3 • 授予限制性股票单位后可发行的22,421股普通股2024年9月30日优秀； • 除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后将发行在外的股票数量反映和 假设不行使未偿还期权或认股权证，包括未注册认股权证，2024年11月11日之后 51,381股为2021年股本下的未来发行保留的普通股补偿计划，经修订，2024年9月30日。 S-4 危险因素 购买我们证券的投资涉及较高的风险。在作出投资决策之前，您应该仔细考虑包含在我们于2024年8月9日向SEC提交的代理声明中“风险因素”部分描述的风险。我们截至2023年12月31日的年度Form10-K年度报告，以及我们对中这些风险因素的更新我们 在截至2024年3月31日的季度的表格10-Q季度报告, June30,2024and2024年9月30日，在最近的年度报告Form10-K之后的8-K当前报告，以及在此prospectus或通过引用纳入此prospectussupplement的所有其他信息中。管理层认为可能影响我们的主要风险和不确定性将在这些文件中描述。除了这些风险因素之外，可能存在管理层未知、未关注或认为无关紧要的其他风险和不确定性。 我们的业务、财务状况或经营业绩可能因其中任何一种风险而遭受重大不利影响。由于这些风险，证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书整体上受到这些风险因素的制约。 与本次发行相关的风险 管理层将拥有广泛的自由裁量权使用本次发行的募集资金，我们可能无法有效利用这些资金。 我们的管理层将在本次发行所得资金的使用方面享有广泛的酌处权，包括但不限于用于本招股说明书补充部分“募集资金用途”一节中描述的任何目的。您将依赖于我们管理层对本次发行所得资金使用情况的判断。募集资金的使用效果和有效性存在不确定性，我们可能会将这些资金用于您不同意的方式，或者无法改善我们的经营业绩或提升我们普通股的价值。如果我们未能有效运用这些资金，这将对我们的业务产生重大不利影响，推迟我们产品候选人的开发进程，并导致我们普通股票