Aclaris Therapeutics Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 31 版)

424B31tm2432276-1_424b3.htm 424B3 TABLEOFCONTENTS 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号 333-283942提交 35,555,555股普通股 本招股说明书涵盖了由本招股书中所列卖方股东或其受让人、质权人、转让人或其他继受人，或卖方股东，于2024年11月19日在我公司进行的私募中发行的不超过35,555,555股普通股（每股面值0.00001美元）所进行的出售和再出售。 我们不会在此prospectus下出售任何普通股股份，也不会从卖方股东出售这些股份中获得任何收益。 股票出售价格可能固定在特定价格，或根据销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、销售时确定的变动价格，或者协商确定的价格。出售股票的股东可以通过承销商、经纪自营商或代理进行销售，这些承销商、经纪自营商或代理可能会从出售股票的股东、购买者 ，或两者中获得折扣、让利或佣金形式的补偿。 我们负责注册根据本招股说明书涵盖的普通股股份以及各种相关费用。发售股票持有者需根据本招股说明书及其类似文件承担所有承销折扣和销售佣金，并按比例分担其他类似费用；除此之外，他们还将自行承担销售其普通股股份时应付的经纪人或类似佣金。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票交易代码为“ACRS”。截至2024年12月30日，普通股的最后报告交易价格为每股2.48美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查第一页“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。5本招股说明书及其任何修改或补充文件，以及在此招股说明书中引用的任何证券交易所委员会备案文件中包含的类似部分。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月31日。 TABLEOFCONTENTS Page 关于本招股说明书ii 招股说明书摘要1 关于前瞻性陈述的特别说明3 危险因素5 收益的使用6 出售股票持有人分销计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息通过引用合并某些信息4 关于本招股说明书 这份prospectus是我们在证券交易委员会（SEC）提交的FormS-3注册声明的一部分。根据注册声明，在未来的某个时间点，卖方股东可能会一次性或分多次出售描述在此prospectus中的普通股。 我们未授权任何人向您提供除我们在本招股说明书中提供的或引用的信息之外的任何信息 ，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自担。本招股说明书仅在这些证券的发行和销售被允许的司法管辖区使用。应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期准确，并且我们已引用的任何信息仅在其引用的文件的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或任何对我们普通股的销售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已经发生变化。 招股说明书摘要 本摘要突出显示了本招股说明书内或其他地方包含的信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的募集说明书草稿，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的募集说明书草稿中“风险因素”部分以及类似部分讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的其他信息，包括我们的财务报表以及作为本招股说明书组成部分的相关注册声明中的附件。 Overview 我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于免疫炎症性疾病的新型产品候选药物。我们的专有KINect药物发现平台结合了我们的临床前开发能力，使我们能够识别并推进潜在的产品候选药物，这些药物既可以独立开发，也可以与第三方合作开发。我们还利用早期研究和开发的专业知识为第三方提供合同研究服务。 公司信息 我们于2012年7月根据特拉华州法律注册成立。总部地址位于美国宾夕法尼亚州韦恩市莱路701号，103室，邮政编码19087。联系电话为(484)324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ACRS”。 我们的互联网网址为www.aclaristx.com。我们并未将网站上的信息或可通过网站访问的信息纳入本Prospectus。本Prospectus并不包含网站上或可通过网站访问的信息。我们仅在本Prospectus中提供网站地址作为非活动性文字引用。 “Aclaris”、Aclaris标识、KINect以及本Prospectus或通过援引合并于此的我们其他的商标或服务标志均为我们的财产。本Prospectus及通过援引合并于此的文件中包含其他公司的贸易名称、商标和服务标志，这些均为各自所有者的财产。 私募 在2024年11月18日，我们签订了证券交易购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议 ，我们同意在私人placement交易中向卖方股东发行和出售总计35,555,555股普通股（以下简称“股份”）。私人placement中每股普通股的购买价格为2.25美元。 我们通过私人配售出售证券所获得的总净收益，在扣除承销商佣金和发行费用后为7490万美元。私人配售的关闭日期为2024年11月19日。 注册权协议 与私募发行相关，我们与卖方股东签订了《注册权协议》（RRA），同意为其股份进行注册以便二次出售。根据该协议，在私募发行关闭后30天内，我们将同意提交一份注册声明 ，涵盖卖方股东的股份二次出售事宜，并将合理尽力使注册声明在尽可能早的时间内生效 ，但最晚不超过以下日期中较早者：（a）初始提交日期后的第75个历日，如果SEC通知我们其将审查注册声明；（b）SEC通知我们注册声明将不会被审查或进一步审查后的第五个工作日。本招股说明书作为该注册声明的一部分一并提交，以满足《注册权协议》的要求。 1 我们正在通过销售进行转售登记股东合计35,555,555股 普通股。 出售股东提供的普通股股份 TheOffering 每个出售的股东将确定何时和 它将如何出售这其中提供的普通股招股说明书，如“分配计划”所述。 提供的条款 我们不会从出售 本招股说明书涵盖的普通股。 收益的使用 有关的讨论，请参阅第5页的“风险因素”在决定之前你应该仔细考虑的因素 投资我们的普通股。 风险因素 “ACRS” 纳斯达克股票代码符号 2 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书及引用的文件中包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来的信念、预期和假设，以及当前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在引用的部分中找到，例如“业务”、“风险因素”和“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”部分 ，来自我们最近的文件。10-K表格年度报告，以及向SEC提交的任何修正案。 你：本招股说明书中或在此incorporated的任何关于我们预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不属于历史事实，而是根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容： • 我们开发候选产品的计划； • 我们计划的候选产品临床试验的时间安排和报告这些试验的结果； • 我们候选产品的临床实用性； • 我们与制造能力和战略相关的计划和期望； • 如果获得批准，我们对候选产品的承保和报销的期望； • 我们候选产品的监管文件和批准时间； • 我们的知识产权地位； • 我们计划探索战略选择，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发 、获取市场批准并/或商业化我们的候选产品，并从中获得收入。 • 我们对竞争的期望； • 我们对继续依赖第三方的期望； • 宏观经济状况对我们业务的影响； • 我们对资本使用的期望；以及 • 我们对未来收入、费用和额外融资需求的估计。 在某些情况下，可以通过使用“anticipate”、“believe”、“can”、“continue”、“could”、“estimate”、“intend”、“expect”、“likely”、“may”、“might”、“objective”、“ongoing”、“plan”、“potential”、“predict”、“project”、“should”、“tobe”、“will”和“would”以及这些词的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明中所表达或暗示的信息存在重大差异。 您应参阅适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及任何相关的自由写作募集说明书，并参阅本募集说明书中援引的其他具有类似标题的文件，以讨论可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的表述存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险 、不确定性及其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，其不准确性可能是重要的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为对我们或任何其他人的保证，认为我们将在任何特定的时间框架内或根本上实现我们的目标和计划。 3 除了法律规定的要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或在未来任何时间修订这些前瞻性陈述以反映在此招股说明书发布日期后发生的事件或发展，即使未来可能获得新的信息。 危险因素 购买我们普通股票涉及较高的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑我们在最近一期文件中“风险因素”部分描述的风险。10-K表格年度报告向美国证券交易委员会（SEC）提交，并通过引用方式整体纳入本文件，同时也包括任何后续向SEC提交的对我们风险因素的修订或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由写作募集说明书 。我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能因这些风险中的任何一个而受到重大不利影响。除了我们目前未知的风险或我们认为不重要的风险外，其他尚未知的风险也可能严重妨碍我们的业务运营。由于这些风险，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及其被引用纳入的部分也包含前瞻性声明，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果有重大差异，原因包括本招股说明书中提到的风险。有关更多信息，请参见“您可以在何处获取更多信息”部分。请务必仔细阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。 与我们普通股所有权有关的风险 我们普通股的大量股票可能会在市场上出售 本招股章程构成其一部分的注册声明的生效日期，该注册声明可能会压低我们普通股的市场价格。 在注册声明生效日后，我们的普通股在公开市场上进行实质性数量的销售可能会导致普通股市场价下降。目前，大多数已发行的普通股以及本次拟出售的普通股均可在不需进一步注册的情况下自由交易。 收益的使用 我们不会从出售或其他处置根据本Prospectus由出售股票持有者beneficially持有的普通股股份中获得任何收益。 我们将承担与根据本Prospectus销售股份的卖方股东进行股份登记相关的所有自付费用 、开支和费用。除了登记费用外，卖方股东将按比例承担与根据本Prospectus销售普通股相关的所有承销折扣和销售佣金，以及类似费用和佣金，并将自行承担与销售其普通股相关的经纪或类似佣金。 出售股票持有人 出售股东提供的普通股股份由我们公司在私募placement中发行。有关私募placement中发行股份的更多信息，请参阅上方