Scorpius Holdings Inc 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 23 版)

424B31scpx_424b3.htm招股说明书 招股说明书 根据规则424(b)(3)注册编号 333-283880 天蝎座控股公司.47,396,667股普通股 这份prospectus涉及不时由3i,LP和SabbyVolatilityWarrantMasterFundLtd.（统称为“出售股票方”）代表ScorpiusHoldings,Inc.（一家德克萨斯州公司，“我们”、“本公司”或“公司”）出售至多47,396,667股面值为$0.0002的普通股（“普通股”）。 我们正在登记出售（i）根据2024年12月5日签订的《证券购买协议》（以下简称“购买协议”）中的规定，按照该协议，我们于2024年12月6日向卖方股东发行的两份未偿高级有担保可转换债券（以下简称“债券” ）可转换为最多34,007,778股普通股（“转换股”）；以及（ii）根据购买协议，我们于2024年12月6日向卖方股东发行的两份未偿认股权证（以下简称“认股权证”）可行使以获得最多13,388,889股普通股（“认股权证股份”）。转换股和认股权证股份包括：（i）根据一份本金金额为12,416,667美元的债券可转换为最多31,538,334股普通股，以及根据3i持有的认股权证可行使以获得最多12,416,667股普通股；和（ii）根据一份本金金额为972,222美元的债券可转换为最多2,469,444股普通股，以及根据Sabby持有的认股权证可行使以获得最多972,222股普通股。详见“私人配售的说明对于交易的描述，包括《购买协议》的条款和条件，“售股股东”部分提供了关于售股股东的额外信息。 售股股东可能根据此处提供的股份的现行市场价格或协商交易来确定其可重新出售的价格。我们并未在此Prospectus下出售任何证券，也不会从售股股东出售普通股所得的款项中获得任何收益。然而，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益。 TheSelling股东可能以多种方式并以不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。关于Selling股东如何出售其普通股的更多信息，请参阅标题为“”的部分。分配计划在本招股说明书第14页。发行人的控股股东可能被视作根据《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)节的含义下的“承销商”。 我们将承担注册本招股说明书中涵盖的证券所发生的费用，包括法律和会计费用。若卖方股东决定出售其普通股股份，则我们不会控制或确定这些股份的出售价格。 您应阅读本招股说明书，以及“”标题下描述的其他信息。在哪里可以找到更多信息“在你投资我们的任 何证券之前要小心。 我们的普通股在美国纽约证券交易所阿莫斯利公司上市，股票代码为“SCPX”。截至2024年12月19日，美国纽约证券交易所阿莫斯利公司报收的普通股市价为每股0.3817美元。我们建议有意购买我们普通股的投资者获取最新的市场价格信息。 投资普通股涉及较高的风险。请仔细考虑本招募说明中“风险因素”部分描述的风险。风险因素“从本招股说明书第6页开始，并在我们向美国证券交易委员会提交的文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月20日 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书ii 招股说明书摘要1 THEOFFERING2 关于前瞻性陈述的注意事项3 危险因素4 私人配售说明6 收益的使用8 出售股票持有人8 资本股票说明10 分销计划14 专家15 法律事项15 您可以在哪里找到更多信息15 通过引用并入某些信息16 包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了关于我们以及本招股说明书中所涉及的普通股的额外信息。注册声明及其附件可以在我们的网站和美国证券交易委员会的网站上查阅。见“在哪里可以找到更多信息.” 包含在中的信息，可以通过我们的网站访问，www.scorpiusbiologics.com,不应被视为本招募说明书的一部分或通过引用合并至其中，投资者不应据此决定是否购买此处提供的普通股。 除非本文件另有规定，“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“Scorpius”和“我们的业务”指ScorpiusHoldings,Inc.，“本次发行”指本招股说明书中所述的发行。 i 关于本招股说明书 这份prospectus是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-1注册声明的一部分。在此注册过程中，卖方股东可能会不时出售股票。 他们在此招股说明书中描述的证券。我们不会从卖方股东出售他们在本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。 我们也可能提交一份招募说明书补充文件或生效后修订文件，作为本招募说明书的一部分，其可能包含与此次发行相关的重要信息。补充文件或生效后修订文件也可能添加、更新或更改本招募说明书中包含的信息。如果本招募说明书中的信息与适用的补充文件或生效后修订文件之间存在任何不一致之处，您应依赖补充文件或生效后修订文件（如适用）。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招募说明书、任何生效后修订文件以及任何适用的补充文件，并结合“何处可获取更多信息”和“引用某些信息”部分所述的内容。 我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何其他信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或已被纳入本招股说明书、任何后续生效的修订或任何适用的附录中，且由我们或代表我们准备，或我们在其中指明了相关信息。我们和售股股东不对任何其他人的信息负责，并不能保证这些信息的准确性。您不应假设本招股说明书或任何适用的附录中所含信息在文件首页所示日期之后仍然是准确的，即使该招股说明书或任何适用的附录在之后的日期被提供或证券被出售。本招股说明书仅在合法的情况下用于出售此处所述的证券。您不应假设本招股说明书或任何适用的附录中的信息在文件首页所示日期之后仍然是准确的，即使该招股说明书或任何适用的附录在之后的日期被提供或证券被出售。 这份招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。部分提及的文件副本已提交，将提交或作为附录纳入本招股说明书的一部分，您可以通过以下“”部分获得这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 行业和市场数据 除非另有说明，本招股说明书中的经济条件、行业情况、市场状况及竞争地位等相关信息基于多种来源，包括第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据来源于第三方行业出版物。这些信息涉及诸多假设、估算和限制。 行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示其信息来源于被认为可靠的数据来源。我们认为这些信息截至发布日期是可靠的，然而我们并未独立验证这些第三方出版物中包含的信息的准确性和完整性。此外，本招股说明书、任何后续生效的修订或任何招股说明书补充文件中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计值、假设和其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素（包括但不限于“风险因素”部分中讨论的因素）而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 ii招股说明书摘要 以下摘要突出显示了本招募说明书或其他地方包含的信息，或通过援引纳入其中，并未包含所有可能对证券购买者重要的信息。有意购买我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招募说明书及其相关的招募说明书补充文件，包括“证券投资风险”部分中讨论的投资风险。风险因素在本招股说明书中、适用的招股说明书补充文件以及通过引用方式纳入本招股说明书的其他类似标题的文件中包含。潜在购买人还应 仔细阅读纳入本招股说明书的信息，包括财务报表以及作为本招股说明书组成部分的注册声明的附件。 我们的公司 我们是一家合同开发和制造组织（CDMO），提供从生物制品工艺开发到符合当前良好生产规范（cGMP）的临床和商业规模生物制品制造的全面生物制品制造服务，旨在支持生物科技和生物制药行业。Scorpius将符合cGMP的生物制品制造和质量控制专长与最先进的免疫测定、分子检测和生物分析方法能力相结合，以支持细胞和基因治疗以及大分子生物制品的生产。我们的服务包括临床和商业原料药制造 、放行和稳定性测试，以及各种工艺开发服务，如上游和下游开发与优化、分析方法开发、细胞系开发 、测试与表征。我们的德克萨斯州圣安东尼奥设施于2022年10月开始运营。 最近的发展 2024年12月私募 2024年12月5日，我们与卖方股东签订了购买协议，并根据该协议，在一次私人配售（“私人配售”）中发行了面值总额为13,388,889美元的9%优先附带担保可转换债券（以下简称“债券”），以及卖方股东可以购买总计13,388,889股普通股的认股权证，总购买价格为12,050,000美元，相当于原始折扣率的10% 。私人配售的最终成交日期为2024年12月6日。我们从私人配售中净获得了约330万美元的资金，扣除我们同意根据购买协议向卖方股东支付用于回购卖方股东持有的预付认股权证的8,500,000美元款项以及大约226,000美元用于赎回十一月2024年债券（以下简称“十一月2024年债券”）的所有本金和累计利息。ThinkEquityLLC（以下简称“ThinkEquity”）担任私人配售的配售代理。详见“私人配售描述”，其中包括购买协议的条款和条件，以及“卖方股东”部分以获取有关卖方股东的更多信息。 2024年11月本票 在2024年11月27日，我们向一位出售股东（SellingStockholder）发行了一张本金金额为225,000美元的不可转换的应付票据（“十一月2024应付票据”）。该应付票据按年利率5.0%计息，并在以下最早日期到期：（i）2024年12月15日；（ii）一项公司事件（CorporateEvent，根据十一月2024应付票据定义 ）完成之日；或（iii）发生违约事件（根据十一月2024应付票据定义）。十一月2024应付票据规定，如果在任何时候十一月2024应付票据仍然未偿还且我们完成了后续融资（SubsequentFinancing，根据十一月2024应付票据定义），持有人有权自行决定要求我们使用不超过100%的该次融资的净收益赎回整个未偿余额及所有已累积的利息。持有人要求我们使用私有placement发行所得的资金全额赎回十一月2024应付票据。在私有placement完成时，十一月2024应付票据被全额赎回。 2024年8月公开发行 在2024年8月19日，我们完成了公开发行（以下简称“8月发行”），发行了2,428,000股普通股和11,947,000份预付款认股权证（以下简称“8月预付款认股权证”，可购买最多11,947,000股普通股），其中包括 1,875,000份期权预付款认股权证（以下简称“8月期权预付款认股权证”，可购买最多1,875,000股普通股 ），以每股普通股1.00美元的价格，每份8月预付款认股权证0.9998美元的价格，以及每份8月预付款认股权证和8月期权预付款认股权证的行使价格为0.0002美元的价格进行购买，共计获得约1440万美元的净收益，扣除承销折扣和其他发行费用后。每份8月预付款认股权证和8月期权预付款认股权证均可行使为一股普通股。ThinkEquity作为代表我们在2024年8月16日与ThinkEquity一起作为代表的几家承销商签订的承销协议中的承销商的代表。 2024反向股票拆分 于2024年7月17日，我们实施了普通股已发行股份的1比200反向股票分割（“2024反向股票分割”）。2024反向股票分割未影响授权的普通股数量，该数量仍为250,000,000股。除非另有说明，本招股说明书内所有历史上的股份和每股