Envoy Medical Inc - A 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 20 版)

Envoy Medical, Inc.（原名为Anzu Special Acquisition Corp I）与公司前身Anzu SPAC GP I LLC（以下简称“Anzu”）于2024年12月20日签署了转换和豁免协议，主要内容包括：

1. 转换和放弃条款：

   • Anzu放弃公司支付累计优先股股息3,733,333美元的义务；
   • 公司取消对部分Anzu Class B普通股的限制和归属要求，使其可自由交易；
   • 公司自愿暂时降低所有已发行优先股的转换价格至每股普通股3.63美元，为期20个营业日；
   • Anzu同意将373,333股优先股按照临时转换价格转换为1,028,986股普通股。

2. 发起人权利的重大修改：

   • 根据指定证书条款修改优先股条款的详情参照Form 8-K报告Item 1.01部分。

3. 财务报表和展品：

   • 提供了与转换和豁免协议相关的展品，包括协议全文。

4. Form 8-K报告：

   • 报告旨在同时满足根据《证券法》第425条进行的书面沟通、根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料、根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯、根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯等义务。

5. 转换和豁免协议摘要：

   • 协议基于2023年9月29日Envoy Medical Corporation与Anzu Special Acquisition Corp I的业务合并交易；
   • Anzu持有公司2,500,000股A系列优先股和1,000,000股A类普通股，其中部分普通股未解除限制；
   • Anzu放弃支付累计优先股股息的义务，公司取消对部分普通股的限制，并降低优先股转换价格；
   • Anzu将373,333股优先股转换为1,028,986股普通股。

6. 协议各方的权利和义务：

   • 发起人（Anzu）和公司分别作出相关承诺、陈述和保证，包括权力和授权、协议有效性和可执行性、转换后优先股的标题、进一步行动等；
   • 各方同意使用合理最大努力完成交易，并不得未经对方书面同意转让协议。

7. 协议的管辖和法律适用：

   • 协议根据纽约州实体法管辖，双方放弃陪审团审理的权利。

8. 协议的签署和生效：

   • 各方已授权于2024年12月20日签署本协议。