Envirotech Vehicles Inc 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 12 版)

424B31adom20241211_424b3.htmFORM 424B3 目录 招股说明书 13,609,145股普通股 根据规则424(b)(3)注册第3 33-282961号 这份招股说明书涉及EnvirotechVehicles,Inc.（一家德克萨斯州公司，“本公司”、“我们”、“本公司”或“我们的”）不时出售至多13,609,145股面值为0.00001美元的普通股（以下简称“普通股”），由YAIIPN,LTD.（以下简称“出售证券持有人”）进行。与这些普通股相关的股份可能是根据自2024年9月23日生效并由公司和出售证券持有人签订的备用股权购买协议（以下简称“原SPA”），以及2024年10月31日对原SPA进行了修订和重述（以下简称“修订和重述SPA”，与原SPA一起，统称为“SPA”）不时发行的。本招股说明书发布后，将根据SPA中规定的条款和条件进行发行。 这样的普通股包括： (i)根据SEPA（以下简称“提前通知”）可能由我们单方面决定发行给卖方股东的最多13,545,042股普通股，或者根据投资者通知进行发行；以及 (ii)我们在原SEPA生效日签署时向卖方股东发行的64,103股普通股（以下简称“承诺股份数”），作为其承诺在未来根据SEPA不时指定的时间购买我们普通股的一部分对价。我们不会在此招股说明书中出售任何证券，也不会从卖方股东出售我们普通股所得的收益中获得任何收益。然而，我们可能在此次招股说明书发布后根据SEPA选择向卖方股东出售最多25,000万美元的普通股，并从中获得相应的净收益。详见“备用股权购买协议“本招股说明书第10页，了解国家环保总局的说明和”出售证券持有人“在本招股说明书第14页，了解有关出售证券持有人的更多信息。 发售股东可以通过多种方式并以不同的价格出售或处置本招股说明书中所描述的普通股。发售股东根据 《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)节的规定被视为“承销商”，任何通过发售股东销售我们普通股所得的利润，以及发售股东收到的任何折扣、佣金或让利，均被视为《1933年证券法》下的承销折扣和佣金。如果涉及任何承销商、交易商或代理人在任何证券的销售中发挥作用，他们的名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以从该补充文件中提供的信息推算得出。我们将支付与发售股东相关的因注册发行和出售本招股说明书所述的普通股而产生的所有费用，包括我们的法律和会计费用。参见“关于本招股说明书“在第二页和”分配计划“在本招股章程第19页，了解更多信息。未经本招股章程和任何 适用于描述此类证券发行方法和条款✁招股说明书补充文件。在您投资我们✁证券之前，应仔细阅读本招股说明书及其任何适用✁补充文件。 我们聘请了A.G.P./AllianceGlobalPartners（“AGP”）担任此次发行✁财务顾问。我们将✲据✲据SEPA，按照我们选择出售给卖方证券持有人✁普通股总销售额，向AGP支付7%✁现金费用。见“分配计划“在本招股说明书第19页，了解有关这一安排✁更多信息。 目录 我们✁普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EVTV”。截至2024年12月4日，普通股✁最后交易价格为每股1.41美元。 投资证券涉及高风险。请参阅标题为“风险因素” 从本招股说明书第7页开始，对您在投资我们✁证券之前应考虑✁信息进行讨论。 无论是美国证券交易委员会(“SEC”neither任何州级证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书✁充分性和准确性给予认可。任何与此相反✁陈述都是违法行为。 本招股说明书日期为2024年12月12日。 目录 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书ii 招股说明书摘要1 THEOFFERING5 关于前瞻性陈述✁警示声明6 危险因素7 备用股权购买协议10 收益✁使用12 发行价✁确定13 市场信息13 DIVIDEND政策13 出售证券持有人14 资本股票说明15 分销计划19 法律事项21 专家21 您可以在哪里找到更多信息21 通过引用并入某些信息22i 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在SEC提交✁FormS-1注册声明✁一部分，用于注册本招股说明书中描述✁证券，以便于卖方股东不时地出售这些证券。 我们也可能提供一份附录或提交一份生效声明，以补充、更新或更改此招股说明书中✁信息。如果本招股说明书中✁信息与适用✁附录或生效声明之间存在任何不一致之处，您应依赖适用✁附录或生效声明 。您应该将本招股说明书与其适用✁附录或生效声明以及我们在“”部分中引用✁其他信息一起阅读。在哪里可以找到更多信息.” 你应该仅依赖于本招股说明书以及我们为此发行而在证券交易委员会（SEC）备案✁任何招股说明书补充文件中包含✁信息，以及在此招股说明书中引用并包含在内✁文件。我们或卖方股东未授权任何人向您提供其他信息。我们不对除本招股说明书和相关补充文件封面日期所示之外✁任何其他信息✁可靠性和准确性承担责任。本招股说明书和任何适用✁补充文件中✁信息仅在各自封面上注明✁日期是准确✁ 。自该日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了变化。卖方股东仅在法律法规允许✁情况下，向您提出出售及购买本公司证券✁要约。 除非另有说明，本招股说明书或任何适用✁招股说明书补充文件中关于本公司行业（包括市场机会）✁信息均基于独立行业分析师、市场研究、公开可用信息及行业出版物✁数据。我们从第三方来源获取✁信息通常被认为可靠，但我们不能保证这些信息✁准确性或完整性。本招股说明书和任何适用✁招股说明书补充文件中✁管理估计基于我们✲据内部研究数据和对该行业及市场✁了解所作出✁假设。我们相信这些假设是合理✁。此外，虽然我们认为这些信息总体上是可靠✁，并且基于合理✁假设，但这些数据涉及风险和不确定性，并可能因各种因素✁变化而改变，包括但不限于“风险因素”部分所述✁因素。风险因素这些和其他因素可能会导致我们未来✁表现与我们✁假设和估计有实质性差异。见“关于前瞻 性陈述✁警告声明.” 对于美国境外✁投资者：我们neither以及销售证券持有方nor已经采取任何措施允许在任何司法管辖区进行此发行或持有、分发此招股说明书，除非是在美国。持有此招股说明书✁境外人员必须了解并遵守关于在美国境外发行证券及分发此招股说明书✁相关限制。 在此份招股说明书中，除非另有明确规定，否则“Envirotech”、“本公司”、“我们”、“我们公司”、“我们集团”及“我们✁”均指EnvirotechVehicles,Inc.，一家位于德拉瓦州✁公司及其合并子公司。 ii 招股说明书摘要 这一摘要Highlights了本招股说明书中他处提及或援引✁部分选定信息。本摘要并未包含您在做出投资决策时应考虑✁所有信息。您应在仔细阅读整个招股说明书（包括题为）✁相关部分后，再作出投资决策。“风险因素,”以及标题为“管理’关于财务状况和经营成果✁讨论与分析” and“风险因素”并在作出投资决策之前，查阅我们经审计✁财务报表及相关附注（这些财务报表和附注已纳入本招股说明书）。Overview 我们专注于减少车辆总拥有成本并帮助车队运营商利用绿色技术优势✁专业零排放电动车辆提供商。我们服务于商业和最后一英里车队、学区、公共和私营交通服务公司以及学院和大学，以满足对轻型至重型电动车辆日益增长✁需求。我们✁车辆解决了传统燃料价格波动性和地方、州和联邦环境监管合规性挑战。目前，我们提供✁车辆包括轻型至中型物流货车（Class2至4）、中型至重型城市卡车（Class4至5）、校车、电动叉车、扫地车、低速电动车（NEV）以及右舵驾驶✁城市货车和卡车。我们✁车辆由中国、马来西亚和菲律宾✁外部原始设备制造商（OEM）合作伙伴生产，并可通过我们正在发展✁分销和服务网络进行营销、销售、保修和售后服务。我们✁车辆包括远程监控✁电信测控选项、电能出口选项以及不同级别✁电网连接选项。我们✁零排放产品可能还将包括自动充电基础设施和“智能”固定能源存储，这些设施能够实现快速车辆充电、应急备用电源供应，并接入由大型电池组组成✁发电群体所开发✁、日益增多✁电网连接机会。 我们✁解决方案 我们✁车辆设计旨在帮助车队运营商解锁减少温室气体（GHG）、氮氧化物（NOx）、颗粒物（PM）及其他污染物✁技术带来✁好处，同时应对地方、州和联邦法规合规以及传统燃料价格波动带来✁挑战。 我们力求使我们✁客户能够： 目录 ●在车队中增加符合排放标准✁车辆我们✁商用车队车辆设计旨在减少或消除传统石油基燃料✁使用，这些燃料会产生温室气体和颗粒物。 ●降低总拥有成本我们✁技术设计旨在通过消除或减少对传统石油基燃料✁依赖，而是使用更具能源效率且价格更为稳定✁电网提供✁电力来降低燃料预算和维护成本。 ●延长现有车辆✁寿命。零排放电动汽车普遍较低 维护成本。这些降低✁维护成本可能表现为刹车系统维修间隔时间变长、取消内燃机机油和油滤更换、减少或取消变速箱油及油滤更换、减少或取消空气滤清器更换、取消排放系统服务、停止使用柴油排放液体、取消排放相关操作以及消除认证测试。 ●燃料供应可能中断时✁自然灾害计划我们✁零排放系统，在可选配备✁情况下，设计用于在电网电力变得间歇性或暂时中断（如在自然灾害或人为灾难期间）时作为现场应急备用能源存储系统。 ●改善车辆周围环境由于采用了零排放系统，驾驶员、操作员、客户以及他们服务✁社区可以在这些车辆内部及周围享受到更健康✁生活环境。 1 目录 我们✁产品和服务 我们✁产品和服务主要涵盖由原始设备制造商（OEM）生产✁各种尺寸✁专用、零排放车辆及底盘，并通过我们不断发展✁分销和服务网络进行营销、销售、保修和维护。 我们聘请OEM为我们设计和供应符合我们规格✁车辆。此外，我们✁产品和服务将来可能包括以下部分或全部： ●通过外部OEM将零排放电动系统集成到自己品牌化✁中重型商用车队车辆中实现船舶与陆地系统✁整合。 ●商用车队车辆✁自动充电基础设施。 ●“智能”固定式储能，可实现车辆快速充电。 ●“智能”固定式储能，可在电网期间为紧急备用设施供电停电。 ●“智能”固定储能，可访问正在发展✁并网从大型电池组组获得✁总功率✁机会。 ●“智能”固定式储能，可避免 与Envirotech提供✁零排放车队整合或独立✁商业客户车辆(S)。 ●具有更好✁能量密度和/或预期✁能量存储系统(电池组)更换现有电动汽车和设备✁生命周期已经超过了OEM提供✁能源存储系统。例如，替换现有工业✁淹没式铅酸(“FLA”)电池组 叉车和地下采矿设备，具有更高✁能量密度和更高✁循环寿命电池包组成✁锂离子电池。 与出售证券持有人✁备用股权购买协议 在2024年9月23日（以下简称“生效日”），公司与卖方股东签订了备用股权购买协议（以下简称“原备用股权购买协议”）。 修正并重述于2024年10月31日（“A&RSEPA”），并与原始SEPA一起称为“SEPA”。✲据SEPA，卖方股东将在满足SEPA中规定✁某些条件✁情况下，向公司提供本金为300万美元✁主要预付贷款（“预付款”），该预付款将以可转换票据（“票据”）✁形式分两期提供。票据将按年利率0%计息 ，但在发生违约事件（如定义于票据中✁那样）或注册事件（如定义于票据中✁那样）时，直至该事件被纠正，年利率将提高至18%。票据将于第一笔预付款关闭日期后54周到期。票据✁转换价格等于转换日前五个连续交易日最低成交量加权平均价（以下简称“最低每日VWAP”）✁较低者（但不得低于当时✁“地板价格”，即0.358美元，✲据票据中✁条款不时进行调整）（“转换价格”）。 预付贷款✁第一笔款项本金金额为200万美元，并将在A&RSEPA日期（“首次预付贷款关闭”）进行发放；第二笔款项本金金额为100万美元，并将在本注册声明首次生效后✁第二个交易日进行发放（“第二次预付贷款关闭”）。每笔