Netcapital Inc 美股报股说说明书 (2024 - 12 - 23 版)

424B31form424b3.htm 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号 333-282590提交 NetcapitalInc.行使某些普通股购买权证时，最多865,264股 这份prospectus涉及此处命名的某些出售股东（以下简称“出售股东”，合称为“出售股东”）向公众提出和出售至多865,264股普通股（以下简称“股份”），每股面值$0.001（以下简称“普通股”），来自NetcapitalInc.（以下简称“公司”、“我们”、“本公司”或“我们的”），这些股份可通过行使根据下文定义的“认股权证”发行的普通股获得。具体而言： (i)公司购股权（“2024年5月A-3激励购股权”），授予最多购买253,947股普通股的权利（“2024年5月A-3激励购股权股份”），行使价为每股8.74美元；该购股权于2024年5月29日根据日期为2024年5月24日的《2024年5月激励信函协议》（“2024年5月激励信函”）发行给某些合格投资者。 (ii)普通股认购权证（“May2024A-4奖励权证”，连同“May2024A-3奖励权证”统称为“May2024奖励权证”），用于购买最多253,947股普通股（“May2024A-4奖励权证股份”，连同“May2024A-3奖励权证股份”统称为“May2024奖励权证股份”），行使价格为每股8.74美元；根据2024年5月奖励信，于2024年5月29日发行给某些合格投资者。 (iii)向H.C.Wainwright&Co.,LLC（以下简称“Wainwright”，作为独家保荐人）的指定方发行最高可购买19,048股普通股（以下简称“May2024PlacementAgentWarrantShares”）的普通股认购权证（以下简称“May2024PlacementAgentWarrants”），发行日期为2024年5月29日，并根据公司与Wainwright于2024年5月22日签订的委托书，以每股10.93美元的行使价格行使该认购权证。 (iv)公司于2023年12月27日向某些投资者在公开募股中发行的、用于购买最多283,752股普通股（以下简称“2023年12月A-1认股权证股份”）的普通股认购权证（以下简称“2023年12月A-1认股权证”），行权价格为每股14.10美元； 我们于2023年12月27日向某些投资者在公开募股中发行了最高可购买28,386股普通股（“December2023A-2WarrantShares”）的普通股认购权证（“December2023A-2Warrants”），行权价格为每股8.74美元 。 我们于2023年12月23日向Wainwright（独家承销商）指定的受让人发行了购买最高21,283股普通股的美国存托凭证（“2023年12月承销商warrants”），行使价格为每股17.62美元；（“2023年12月承销商warrant股份”）。 （vii）由我们根据公司与ThinkEquity于2023年7月19日签订的承销协议（以下简称“2023年7月承销协议” ）于2023年7月23日向ThinkEquity指定的受让人发行的用于购买最多1,537股普通股（以下简称“2023年7月承销warrants对应的普通股”）的普通股认购权证（以下简称“2023年7月承销warrants”），行权价格为每股49.34美元。 （八）于2023年5月25日，根据我们与ThinkEquity签订的日期为2024年5月23日的独家保荐协议，向ThinkEquity作为独家保荐代理的指定方发行了行使价为每股109.40美元的认股权证（以下简称“2023年5月认股权证”），以购买至多983股普通股（以下简称“2023年5月认股权证股份”）。 （ix）普通股认购权证（“2023年1月承销商权证”），授予最多可购买176股普通股（“2023年1月承销商权证股份”）的权利，行使价格为每股98.68美元。该权证于2023年1月5日根据公司与ThinkEquity于2022年12月13日签订的承销协议（“2022年12月承销协议”）发行给ThinkEquity指定的受让人。 我们于2022年12月16日根据2022年承销协议，向ThinkEquity指定的人员发行了exercisable权利购买最多1,116股普通股（“2022年12月承销商warrants股份”），行使价格为每股98.68美元（“2022年12月承销商warrants”）； （xi）普通股认购权证（“2022年7月承销商权证”），以每股292.66美元的价格购买最多1,089股普通股（“2022年7月承销商权证股份”），该权证于2022年7月15日根据公司与ThinkEquity于2022年7月12日签署的承销协议（“2022年7月承销协议”）发行给ThinkEquity的指定人。 就本招股章程而言，“认股权证”统称为： ●2024年5月诱导权证（定义见第(i)条和(ii)条），●2024年5月配售代理权证（第(iii)条），●2023年12月A-1权证（第(iv)条），●2023年12月A-2权证（第(v)条），●2023年12月配售代理权证（第(vi)条 ），●2023年7月承销商权证（第(vii)条），●2023年5月配售代理权证（第(viii)条），●2023年1月承销商权证（第(ix)条），●2022年12月承销商权证（第(x)条），和●2022年7月承销商权证（第(xi)条） 。 这些认股权证可行使后发行的股份统称为“认股权证股份”，每种类型的认股权证对应其定义中的相应认股权证股份。 所有认股权证目前均可行使，并且到期日分别为：（i）2026年3月25日，适用于2024年5月A-4诱导性认股权证；（ii）2029年9月25日，适用于2024年5月A-3诱导性认股权证和2024年5月配售代理认股权证；（iii ）2029年2月23日，适用于2024年12月A-1认股权证；（iv）2025年8月23日，适用于2024年12月A-2认股权证；（v）2028年12月21日，适用于2023年12月配售代理认股权证；（vi）2028年7月19日，适用于2023年7月承销商认股权证；（vii）2027年11月23日，适用于2023年5月配售代理认股权证；（viii）2027年 12月13日，适用于2023年1月承销商认股权证和2022年12月承销商认股权证；（ix）2027年7月12日，适用于2022年7月承销商认股权证。 本招股说明书描述了股份可能的发行和销售方式。如有必要，关于可认购股份的发行和销售方式将在本招股说明书的补充文件中具体说明。这些认股权证是根据《1933年证券法》（经修订）及其下的《规则D》的规定，与特定的私人配售发行一并发行给相应的出售股东。有关认股权证及认股权证股份发行的更多信息，请参见第13页开始的“认股权证的发行”。 卖方将在“卖方”部分（第15页起）列出的不时重新出售这些股份。 卖方股东、或其各自的受让人、质权人、受赠人或其他继受人，将通过公开或私募交易以现行市场价格、接近现行市场价格或经私下协商的价格出售股份。卖方股东可以出售此次Prospectus中提供的全部、部分或全部证券，我们无法确定这些卖方股东将在注册声明生效日后何时以及以何种数量出售其股份。有关卖方股东如何出售其股份的更多信息，请参阅第27页标题为“发行计划”的部分。 我们代表卖方股东进行股份登记，并允许他们不时进行发售和出售。尽管我们在此次prospectus所描述的发行中不会从卖方股东出售普通股中获得任何收益，但我们可能会在现金行使五月2024年激励认股权证 的情况下获得每股最高8.74美元；在现金行使五月2024年承销商配售代理认股权证的情况下获得每股最 高10.93美元；在现金行使七月2023年承销商认股权证的情况下获得每股最高49.34美元；在现金行使 五月2023年承销商配售代理认股权证的情况下获得每股最高109.40美元；在现金行使一月2023年承销 商认股权证的情况下获得每股最高98.68美元；在现金行使十二月2022年承销商认股权证的情况下获得 每股最高98.68美元；以及在现金行使七月2022年承销商认股权证的情况下获得每股最高292.66美元。 通过以现金行使所有581,843股认股权证，我们将收到约528万美元的总毛收入。然而，我们无法预测认股权证何时、以何种金额或是否会行使，而且有可能认股权证到期并从未行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收入。我们同意承担与注册股份相关的所有费用。卖方股东将支付或承担折扣、佣金、承销商、销售经纪商或经销商经理的费用及其他相关费用（如有）。 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCPL”。截至2024年12月4日，普通股的最后交易价格为2.12美元。 本次发行将在(i)当根据本招股说明书或《证券法》第144条出售此处登记的所有证券完毕时，(ii)根据Rule144，在所有这些证券可以在没有成交量或销售方式限制的情况下被出售的日期之前，除非我们提前终止此限制。 购买我们的普通股涉及风险。您应在投资前仔细阅读第12页开始的风险因素一栏中描述的风险，并参阅本文件中引用的其他文件中的相关内容。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月20日。 TABLEOFCONTENTS Page 关于本招股说明书ii 关于前瞻性陈述的特别说明iii 行业和市场数据iii 招股说明书摘要1 担保的签发13 关于这次发售11 危险因素12 出售股东14 收益的使用23 DIVIDEND政策23 某些利益所有者的安全所有权和管理24 出售股东提供的证券说明26 分销计划26 《证券法》赔偿委员会位置的披露27 法律责任事项28 您可以在哪里找到更多信息28 以引用方式并入文件29 专家28 i 关于本招股说明书 这份prospectus涉及到此处命名的某些出售股东（以下简称“出售股东”，统称为“出售股东”）通过本次发行和转售最多合计865,264股普通股（以下简称“股份”，面值为每股0.001美元，“普通股”），属于NetcapitalInc.（以下简称“公司”、“我们”、“本公司”或“我们的”）的股份。这些股份是根据以下内容可行使的股份 ： 注(i)：20保24持年了5月原A文-3中诱的导冒认号股和权缩证写，形授式予。最多可购买253,947股普通股的权利，行使价格为每股8.74美元；该认股权证于2024年5月29日根据2024年5月诱导信条款发行给我们指定的合格投资者。 (ii)2024年5月A-4诱导认股权证，授予购买最多253,947股普通股的权利，行使价格为每股8.74美元；该认股权证于2024年5月29日由我们发行给某些合格投资者，依据2024年5月诱导信函。 (iii)2024年5月，作为独家承销商H.C.Wainwright&Co.,LLC（以下简称“Wainwright”）的指定代理，我们于2024年5月29日发行了最高可购买19,048股普通股的认股权证，根据2024年5月22日公司与Wainwright签订的委托书，行使价格为每股10.93美元。 (iv)2023年12月A-1认股权证，授予特定投资者在2023年12月27日以每股14.10美元的价格购买最多283,752股普通股的权利，是在一次公开募股中由我们发行的。 我们于2023年12月27日向某些投资者在公开发行中发行了行使价