厦门钨业股份有限公司关于漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的公告

股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2023-049 厦门钨业股份有限公司 关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权，交易标的挂牌底价分别为1元和410万元；同时，厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其对漳州滕王阁房地产开发有限公司所享有的债权，交易标的挂牌底价为1,897,784,076.06元。 因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易的实施不存在重大法律障碍。 本次交易已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简 称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持漳州滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“漳州滕王阁”）100%股权连同厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权，以及所持厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）100%股权公开挂牌转让。 鉴于漳州海峡国际湾区项目的物业服务是由厦滕物业提供，长期以来，二者之间在物业管理、会所酒店租赁、绿化养护、车位、房屋租赁等方面形成了紧密的商业合作关系；同时，漳州海峡国际湾区项目一期到三期存在房产（包括住宅、商业、车位等）尚未处置，为此，厦门滕王阁所持漳州滕王阁100%股权的转让与厦门滕王阁所持厦滕物业100%股权的转让将是一揽子交易，即受让漳州滕王阁100%股权的同时，必须同步受让厦滕物业100%股权；反之，受让厦滕物业100%股权的同时，必须同步受让漳州滕王阁100%股权。 为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，分别对漳州滕王阁、厦滕物业进行了审计和评估，并对厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权进行了评估。根据评估报告，漳州滕王阁的股权价值为-15,008.02万元（人民币，下同），厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权市场价值为1,897,784,076.06元，厦滕物业的股 权价值为364.32万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果 的原则，漳州滕王阁股权转让挂牌底价确定为1元，厦门滕王阁对漳州滕王阁所 享有的债权挂牌底价确定为1,897,784,076.06元，厦滕物业股权转让挂牌底价 确定为410万元。前述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。 （二）董事会审议情况和独立董事意见 2023年5月18日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》。 公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规 划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。 （三）交易尚需履行的审批和其他程序 根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况 本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。三、交易标的及转让方案 （一）标的一、二：漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权及债权 1.交易标的 本次交易的标的一为厦门滕王阁所持有的漳州滕王阁100%股权（以下简称“目标股权一”）。 本次交易的标的二为截至评估基准日厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权（以下简称“目标债权”），即截至评估基准日漳州滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为1,897,784,076.06元（即“评估基准日债务”，详见《债权评估报告》）。 目标股权一与目标债权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。 2.漳州滕王阁基本情况 （1）漳州滕王阁概况 漳州滕王阁成立于2005年6月20日，注册资本与实收资本均为3,000万元。漳州滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有漳州滕王阁100%股权。 （2）漳州滕王阁股权结构 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 厦门滕王阁 3,000万元 3,000万元 100% 合计 3,000万元 3,000万元 100% （3）漳州滕王阁主要财务信息 漳州滕王阁最近一年又一期的财务状况如下： 单位：万元 项目 2022年12月31日 2023年3月31日 资产总额 187,859.21 188,502.87 负债总额 203,855.78 206,411.98 净资产 -15,996.56 -17,909.11 项目 2022年1-12月 2023年1-3月 营业收入 1,488.35 6.76 利润总额 -28,644.17 -2,550.07 净利润 -25,866.12 -1,912.55 审计机构 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）福州分所 未经审计 （4）漳州滕王阁的业务经营情况 漳州滕王阁投资开发的房地产项目为海峡国际湾区项目（2011年动工），收入主要是部分别墅、车位结转收入及商业店面的租金收入，目前因处于股权转让筹备阶段，未开展待售房产的销售及后续房产开发工作。 （5）目标股权一及目标债权审计和评估情况 为实施本次股权及债权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字 （2022）第351C025301号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-3号”的《资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”）及编号为“闽中兴评咨字(2023)第MK20001号”的《资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”）。其中，漳州滕王阁经审计的股东全部权益账面值为9,199.92万元，评估值为人民币-15,008.02万元，减值24,207.94万元，减值率263.13%。资产评估汇总表如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 182,659.78 162,977.47 -19,682.31 -10.78 2 非流动资产 22,759.09 18,233.46 -4,525.63 -19.88 2.1 其中：投资性房地产净额 13,201.44 8,318.77 -4,882.67 -36.99 2.2 固定资产净额 255.04 612.90 357.86 140.32 2.3 无形资产 0.96 11.33 10.37 1,080.21 2.4 递延所得税资产 5,287.54 5,284.53 -3.01 -0.06 3 资产总计 205,418.87 181,210.93 -24,207.94 -11.78 4 流动负债 196,218.95 196,218.95 - - 5 负债总计 196,218.95 196,218.95 - - 6 净资产（股东全部权益） 9,199.92 -15,008.02 -24,207.94 -263.13 本次目标股权一的评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。漳州滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为-15,008.02万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。 本次目标债权的评估选用成本法评估结果作为评估报告的评估结论。截至评估基准日，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权金额合计1,897,784,076.06元。经评估后，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权价值在评估基准日的市场价值合计为1,897,784,076.06元。前述评估尚未通过福建省国资委备案。 3.股权、债权转让方案及转让协议主要内容 （1）交易方式 本次股权及债权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用密封报价、价高者得的方式竞价。 就漳州滕王阁所欠厦门滕王阁的新增债务，受让方应按下文“债务处理”的安排执行。 受让方须在竞价成交次日起3个工作日内到交易中心签署《成交确认书》， 并自《成交确认书》签订之日起5个工作日内签订《股权及债权转让协议》。受让方不得要求修改《成交确认书》或《股权及债权转让协议》。 （2）挂牌底价 依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权一价值为-15,008.02万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次 股权转让挂牌底价确定为1元。 依据上报给福建省国资委备案的《债权评估报告》，目标债权（即评估基准日债务）的挂牌价为1,897,784,076.06元。 （3）债务处理 ①评估基准日债务的处理 漳州滕王阁应付厦门滕王阁的评估基准日债务按本文安排连同目标股权一一起挂牌转让。 ②新增债务的处理 过渡期内厦门滕王阁向漳州滕王阁提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息（前述利息按厦门滕王阁与漳州滕王阁既有约定的利率标准计算至新增债务清偿之日），合称为“新增债务”。对于新增债务，由受让方在《股权及债权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性向厦门滕王阁偿还。截至 2023年4月底，前述新增债务约为9,406万元。 （4）竞买人（受让方）应具备的资格条件 ①合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人； ②根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录； ③符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 （5）主要支付条款 ①股权转让价款支付 受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权及债权转让协议》签订之日起5个工作日内支付剩余股权转让价款。 受让方应将全部转让价款支付至交易中心指定银行账户。厦门滕王阁在双方完成股东变更登记手续后向交易中心出具《交割完毕反馈函》，交易中心收到厦门滕王阁和受让方有效签署的《交割完毕反馈函》及《股权及债权转让协议》 （原件）后的3个工作日内，将全部股权转让价款转付给厦门滕王阁。 ②债权转让价款支付 对于目标债权（即评估基准日债务），可采用下列两种付款方式： 一次性付款：受让方应在《股权及债权转