山东南山铝业股份有限公司关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的公告

证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：临2023-036 山东南山铝业股份有限公司 关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化公司资产和业务结构，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东瑞祥检测有限公司（以下简称“瑞祥检测”）就山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“山东宏山”）20%股权转让相关事项达成一致并签署了《山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），且经双方协商一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。截至本公告日，山东宏山为公司全资子公司，持股100%。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 ●根据研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次签署《股权转让协议》事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了同意意见，该事项无需经公司股东大会审议。 风险提示： ●在协议履行过程中，可能存在因国家政策、市场环境及自身发展战略变化等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险，项目能否顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概况 （一）交易基本情况 为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化公司资产和业务结构，公司与瑞祥检测就山东宏山20%股权转让相关事项达成一致并于2023年7月21日在山东烟台签署了《股权转让协议》，且经双方协商一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。 （二）公司审议本次交易相关议案的表决情况及独立董事意见 1、2023年7月21日公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 2、独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下： 公司本次与山东瑞祥检测有限公司签署《山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权转让协议》事宜，是为优化公司整体资源配置，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要。公司董事会在审议本次事项时，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司签署《山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权转让协议》。 二、交易对方基本情况 1、基本情况 公司名称：山东瑞祥检测有限公司注册资本：1,000万元 成立时间：2020年6月28日 统一社会信用代码：91370681MA3TCFBR6T法定代表人：宋文恒 公司类型：有限责任公司(自然人独资) 注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道大学路12号 公司住所：山东省烟台市龙口市徐福街道大学路12号 主营业务：检验检测服务；特种设备检验检测；民用核安全设备无损检验；建设工程质量检测；安全生产检验检测；国防计量服务；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；电工仪器仪表销售；标准化服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；信息技术咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构 宋文恒持股占比100%，为瑞祥检测的控股股东及实际控制人。3、主要财务数据： 截至2022年12月31日，瑞祥检测资产总额10,922.8万元，净资产619.36 万元，营业收入1,020.46万元，净利润194.73万元；截至2023年6月30日， 瑞祥检测资产总额11,232.26万元，净资产1,441.76万元，营业收入710.17 万元，净利润122.41万元。（未经审计） 4、经查询，截至本公告披露日，瑞祥检测不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的概况 1、标的公司基本情况 公司名称：山东宏山航空锻造有限责任公司统一社会信用代码：91370681MAC8ABQG7B 注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南210 米 成立日期：2023年1月10日法定代表人：吕正风 注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司 经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 2、交易标的权属情况 山东宏山产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露之日，标的公司资产处于正常状态。4、交易标的的股东出资情况 截至本公告日，山东宏山为公司全资子公司，公司认缴出资额5,000万元， 持股100%。 5、山东宏山无优先受让权的其他股东。 6、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,山东宏山未被列为“失信被执行人”。 （二）交易标的主要财务数据 山东宏山成立于2023年1月10日，成立时间不足一年，故无最近一年财务 数据。截至2023年6月30日资产总额17.52亿元，负债总额1.07亿元，净资 产16.45亿元，营业收入0.64亿元，净利润-209.80万元，扣除非经常性损益后的净利润-209.80万元。（未经审计） 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易各方遵循平等、互利、客观、公正的原则就股权转让事宜达成一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。 五、交易协议主要内容 2023年7月21日，公司与瑞祥检测达成一致并签署《股权转让协议》，主要内容如下： （一）协议签订主体及签订时间 1、协议签订主体 甲方（出让方）：山东南山铝业股份有限公司乙方（受让方）：山东瑞祥检测有限公司 2、签订时间 山东南山铝业股份有限公司、山东瑞祥检测有限公司、山东宏山航空锻造有限责任公司于2023年7月21日在山东烟台签署了《山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权转让协议》。 （二）合同主要条款 1、股权转让标的和转让价格 1.1甲方将所持有标的公司20％股权（注册资本1000万元）（以下称“标的股权”）转让给乙方，附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让。 1.2标的股权的每股转让单价应不低于80%股权转让交易项下的每股转让单价，具体转让价格由甲乙双方根据80%股权转让交易最终确定的转让价格协商确定，并另行签署补充协议予以明确。 1.3甲乙双方同意，股权转让价款以分期方式支付。 2、变更备案和登记 2.1本协议签署后，甲乙双方应尽合理努力共同配合标的公司办理完成本次股权转让所需的政府部门登记手续，包括但不限于在可行的范围内配合签署办理本次股权转让登记所需的申请文件及提供相应信息、资料。 2.2完成此次股权转让的营业执照变更登记之日，为本协议项下的股权交割日（以下称“股权交割日”）。股权交割日前（含交割日当天）由标的股权产生的或与拟标的股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由标的股权产生的或与标的股权有关的所有权利和义务由乙方承担。 3、陈述和保证 3.1本协议任何一方向另一方做出如下陈述与保证： 3.1.1其为根据其设立地法律适当组建并合法存续的公司，其具有签署、交付及履行本协议和完成本协议项下拟议之交易有关的全部民事行为能力与权限； 3.1.2其已通过采取必要公司行动适当取得了为订立、交付并履行本协议所需的充分授权； 3.1.3本协议的签署、交付和履行及本协议项下拟议之交易的完成将不会(1)违反其现行有效的公司章程(或类似章程性文件)的任何条款或与之冲突、或构成该等条款下的违约事件；(2)违反任何适用于其的法律或与之冲突；或(3)违反其他对其有约束力的协议或约定。 3.2乙方向甲方做出如下陈述与保证： 乙方已知晓80%股权转让交易，同意甲方将其所持标的公司80%的股权转让给中航重机并对该等股权放弃根据本协议或任何法律法规所享有的优先购买权，并同意在80%股权转让交易的股权交割时与中航重机签署标的公司新的公司章程。 3.3甲方向乙方确认： 鉴于甲方拟依据本协议将标的股权转让给乙方，80%股权转让协议第6条“公司治理及人员安排”中第6.1条项下原由甲方享有的作为标的公司20%股权股东的各项权利将一并转由乙方享有。 4、税费 因本协议所述股权转让而发生的税费，由各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。 5、违约责任 违约方按照法律规定向守约方赔偿损失。 6、解决争议的方法 6.1本协议受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。 6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应向标的公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。 7、其他 7.1本协议于双方签署之日生效。 7.2为龙口市行政审批服务局办理本次股权转让事宜的变更登记之目的，双方同意可另行根据相关市场监督管理局的需要签署简版的股权转让协议，但该等简版的股权转让协议应不存在与本协议发生冲突或实质上不一致的条款。 六、对上市公司的影响 本次交易符合公司战略规划及经营发展的需要，有利于公司聚焦主业，调整战略布局，优化公司资产和业务结构，提升公司竞争实力和经营能力。 公司不存在为山东宏山提供担保、委托山东宏山理财及其占用公司资金情况。此次交易不会使公司存在同业竞争的情形，不存在土地租赁情况。此次交易产生的人员变动由公司自行妥善安置，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险。公司所有信息以在指定的信息披露媒体上刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第二次会议决议； 2、公司独立董事关于《山东南山铝业股份有公司关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的议案》的独立意见； 3、经交易双方签署盖章的《山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权转让协议》。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会2023年7月24日